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这个时候已经是秋天了，北方水草不足。于是等到第二年五月，慕容垂派太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟率十万大军进攻北魏，又命范阳王慕容德、陈留王慕容绍率步骑两万押运粮草。

拓跋珪得到消息后，立刻把所有的部众分成数路，带着粮食和牛羊全部向北向西撤退，一直撤退了一千多里地，又把军队分成四路，分别退到黄河南岸隐蔽起来。燕军到达北魏的都城盛乐（今内蒙古和林格尔县土城子村北）却只见一座空城，没有一个人。拓跋珪就是连一只羊，一粒粮也没给燕军留下。燕军造船到黄河南岸寻找魏军主力决战，但渡河的时候正好遇到大风，只好暂停。但有十多艘船被大风吹到南岸，魏军捉到这些俘虏后了解到，燕军在起兵的时候，慕容垂已经有了重病。于是拓跋珪派人四处造谣，说慕容垂已经死了。那个时候通信很困难，就是骑快马通信，由于受行军道路情况的影响，也是很慢的。

慕容宝因为一仗未打，又年轻好胜，所以仍然坚持进军。但接着又有谣言传出，说赵王慕容麟要发动兵变，与他争皇位。慕容宝立刻派人把慕容麟的所有部将慕舆嵩等人全给杀了。然后烧掉船只，向南撤退。并命慕容麟率三万骑兵殿后。

慕容麟莫名其妙地被大哥慕容宝给收拾了一顿，自己手下的几员猛将全部被杀，心情很是不好，所以带着这三万骑兵，并不是沿途设伏布哨防备追军，而是打猎散心。结果燕军主力退到参合陂的时候，突然被魏军袭击。燕军大败，死伤逃散无数，被擒者有四五万人。

慕容宝和慕容农仅带着四五千人马拼命逃了回去。正在打猎的慕容麟见机不妙，带着三万骑兵先逃了。

拓跋珪大获全胜后，本来打算把燕兵都放回去。中部大人王建说：“这些人放回去还要当兵回来打咱们，不如全杀了。”拓跋珪担心这样做会激起燕兵的仇恨，以后必拼死而战。但最终考虑了一下双方的国力对比，认为杀死这四五万人，更有利于自己，于是把这些燕兵全部杀死。

慕容宝逃回中山后，见父亲原来没有死，而且病也好了，很有精神，他十分后悔，向父亲请罪。弟弟慕容德为太子求情，慕容垂最终没有惩罚太子，不过也再不敢用他了，自己亲自领兵十万去攻打北魏。

因为北魏刚打了大胜仗，没想到燕军这么快又卷土重来，所以没什么防备，仓促出战。很快丢失了平城等地，平城守将拓跋虔战死。燕军快速攻到盛乐，但盛乐又是一座空城。原来拓跋珪听说慕容垂亲自带兵来了，知道自己不是人家的对手，带着所有人再次逃跑，这次逃跑不再埋伏什么部队，而是逃得非常彻底，全部人马撤往漠北。

燕军本打算追击魏军，但慕容垂这时又犯了病，吐血不止，直到昏厥，燕军只得退兵。退到沮阳（今河北省西北部怀来县南）的时候，慕容垂病卒，终年七十一岁。

慕容宝带着慕容垂的灵柩回到中山后，即燕皇位谥慕容垂为成武皇帝。慕容宝以幼子慕容策为太子；慕容德为车骑大将军、冀州牧，镇守邺城；慕容农为并州牧，镇守晋阳；慕容凤为冀州刺史，镇守信都；慕容麟为左仆射；慕容隆为右仆射。

拓跋珪逃到漠北，一直到慕容垂病卒，才敢回到盛乐。慕容垂死后，拓跋珪认为后燕没什么可怕的了，遂举倾国之军四十多万去征伐燕国。

前锋李栗率三千骑兵在晋阳与晋阳守将慕容农打了一仗，李栗败退，慕容农带兵一路北追，结果魏军的另一路人马乘虚占领了晋阳。慕容农追击一段路程之后遇到燕军主力，急忙撤退，但晋阳已被魏军占领。慕容农被前后夹击，全军覆没，单身一人逃回到中山。

慕容宝既不敢出兵与魏军决战，也不愿意退到河北。他最后决定加固中山城，据城而守。哪儿知道拓跋珪并不攻打平山城，而是径自越过太行险关来到河北之地，又南下山东，到处攻城略地。慕容宝带重兵龟缩城中，任凭魏军四处占地。最后燕国只有中山、信都、邺城三座城池因为兵多城固没有攻下，其他燕地全部被魏国所占。

拓跋珪派族弟拓跋仪率五万骑兵去攻邺城，王建、李栗率五万骑兵去攻信都，自己亲率大军去攻中山。但中山城经过慕容宝的经营，的确是城高险固，易守难攻。仅仅在一天之内，拓跋珪就损失了七八千的兵力，他一看这样强攻不行，只好先退兵，把自己所带军队分成两路，去助攻邺城和信都。

拓跋珪的舅舅、辽西公贺赖卢率三万骑兵来帮助拓跋仪攻邺城，但贺赖卢性情桀骜，不肯听拓跋仪的指挥。拓跋仪也拿他没办法，于是两支军队各扎各的营寨，各攻