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第七旅（原中国工农红军第四军、第一军团第二师、八路军一一五师三四三旅六八五团、　—一五师教导第一旅）旅长彭明治，政治委员郭成柱，副旅长王东保，参谋长黄伟华，政治部主任刘锦肝，下辖第十九、二十、二十一团。　第八旅（原八路军冀鲁像支队、八路军第二纵队新二旅）旅长张天云，政治委员李雪三，副旅长胡继成，参谋长庄林，政治部主任陈志芳，下辖第二十二、二十三、二十四团。第二十二团（红军团，即原红二十五军七十五师二二三团、八路军一一五师二四四旅六八七团，其一营和三营为红军营，一连、三连、五连、六连、九连、十一连＇今七连＇为红军连）团长王良太，政治委员姚书梅、副团长黄经耀、参谋长张清和、政治处主任丁克明；第二十三团（原射阳独立团）团长李荣泅、政治委员于辉、副团长郑本炎、参谋长田晋杰、政治处主任贾云飞；第二十四团（原八路军冀鲁豫支队三大队、第二纵队新二旅六团。其十二连＇今七连＇为红军连）团长刘岱、政治委员沈铁兵、副团长詹以贵、参谋长黄良诚、政治处主任尹培良。　第十旅（原八路军第二纵队三四四旅）旅长钟伟、政治委员刘彬、参谋长黄忠诚、政治部上任贺大增、下辖第二十八、二十九、二十团。第二十八团（原淮海四支队，其八连为红军连）团长彭金高、政治委员罗友荣、副团长周良贵、参谋长赵永夫，第二十九团（红军团，即原红二十六军、红十五军团七十八师、八路军一一五师三四四旅六八九团、淮海一支队，其九连、十连＇今七连；十一连＇今八连为红军连）团长王凤余、政治委员田养泉、参谋长汪洋、政治处主任李振山；第三十团（原淮海区新一团）团长肖志松、政治委员晃福详、副团长王林夫、参谋长王潭、政治处主任陈绍昆。　独立旅旅长兼政治委员吴信泉、副旅长冯志湘、政治部主任石瑛，下辖第一、二、三团。第一团（原红二十六军一部、八路军一一五师三四四旅六八九团一部、新四军三师十旅二十九团一部、淮海区二支队、独立旅二支队，其一连、七连（今五连）、八连、九连为红军连）团长喻和坦、政治委员蔡永、副团长潘宗元、参谋长范振江、政治处主任郭永昌；第二团（原淮海区新二团）团长吴大林、政治委员吴书、副团长侯才智、参谋长杨启轩、政治处主仟刘赞洲；第三团（原独立旅三支队）团长张竭诚、政治委员李少元、副团长惠占荣、参谋长王志增、政治处主任于世琳。　全帅共计3。5万余人。

挺进黑土地

1945年8月15日，日本投降。抗战胜利后的国共两党面临着“战”与“和”的两种可能性。当时，在刚被苏联红军解放的东北地区，并无国民党的一兵一卒，实为一真空地带。黄克诚虽然只是新四军三师的领导人，但却具有通观全国战局的战略眼光。他认为或“战”或“和”无论哪种前途，占领东北都是至关重要的一步棋。9月13日，刚刚得知苏联红军已全部解放东北消息的黄克诚，马上致电党中央：“建议中央立即派大部队到东北去，不管苏联红军同意与否，要下大决心进军东北”。“并派有威望的军队领导人去主持工作，迅速创造总根据地，支援关内战争”。　黄克诚的战略建议，与党中央不谋而合。

为了迅速抢占东北并建立巩固的东北根据地，党中央、中央军委自8月20日起，就先后向各中央局和各军区发出指示，要求派出组建100个团所需要的干部及大批主力部队，陆续挺进东北。作为新四军主力之一的三师，也奉中央军委之命，在黄克诚、刘震（第一副师长）、洪学智（第二副师长兼参谋长）等人的率领下，由陆路星夜兼程赶往东北。前面已经讲过，在各路闯关东的大军中，新四军三师要算是最苦的了。

1945年9月下旬，三师所属四个旅和三个团，分成左右两路纵队，陆续从盐阜、淮海地区出发。在跨越了江苏、山东、河北、热河四省，历时两个多月，行程3000里后，总算到达了东北锦州地区。

然而，11月下旬的东北早已是寒风刺骨的雪地冰天。三师这支唯一来自南方的部队的指战员们，既没有棉鞋，棉帽和手套，而且从苏北带来的一套薄棉衣，根本无法抵御东北零下几十度的严寒。八旅及先遣人员则更惨，由于出发仓促，来不及准备，仍然身着单衣！另外部队给养也成了大问题、　新四军第三师一到东北，立刻就被东北民主自治军总司令林彪，作为主力而看中。11月18日，洪学智率领的三师北上先遣队到达绥中。听说林彪已带领一个骑兵排和一支山东部队前来迎接，洪学智即前往喇嘛洞与林彪接头。　听完洪学智的汇报后，林彪高兴地说：