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根据地。攻占济南后，毛贵继续北伐，进入河北，在南皮与元将董抟霄大战。董抟霄是当时元朝名将之一，在浙江与彭和尚、项普略红巾军的战斗中立有大功，此战中他亲自拔剑督战，被红巾军乱枪刺死。毛贵军接连攻占清州、沧州、河间，并占据长芦镇。三月，毛贵水陆并进，攻克蓟州，前锋抵达今北京通县境内的枣林、柳林，击杀元枢密副使达国珍，离大都仅有一百二十里的路程。

元朝廷震惊，顺帝下诏各地勤王，有些胆小的官员甚至建议迁都。然而毛贵也已是强弩之末，河南的元军精锐赶来，双方在柳林会战，红巾军不利。加之关先生等人的中路北伐军又迟迟未能赶来增援，毛贵遂退回山东，已占领的河北各州县又被元军夺回。

中路军由关先生、破头潘、冯长舅、沙刘二等人率领，于至正十七年九月越过太行山，攻入山西。他们连续攻占陵川、高平、潞州等地，威胁冀宁路（今太原）。元朝调陕西的察罕帖木儿军东援，红巾军进攻受挫，退入太行山休整。至正十八年春，毛贵率东路军攻入河北，吸引了大量元军北援，毛贵部将王士诚、续继祖等也自益都出发，攻怀庆路、破晋宁路。中路军压力骤减，也趁机分兵攻取绛州、沁州、冀宁、大同等地，但这支红巾军光惦记着占地方了，没有给予毛贵北伐军更直接的支持，导致毛贵军在大都郊区受阻，只得退回山东。

毛贵退军后，北方的各路元军立刻入晋打击中路军。五月一日，察罕帖木儿遣军攻占冀宁；五月八日，关保败红巾军于高平；六月十三日，关先生、破头潘攻克辽州。虎林赤率军来攻，关先生等西去，再克冀宁路；九月，关先生攻打保定路，不克，遂西破完县。鉴于与东路军已无法会师，关先生等乃决议北攻大同、兴和，进军塞外。十月，中路军攻破大同，十二月九日，攻克元上都开平城，焚毁了那里宏伟华丽的宫殿。

上都城是元王朝在塞外的政治中心，皇帝每年要在这里避暑、办公达半年之久。上都的陷落，对元王朝是一个严酷的打击，大家都对这个王朝是否还能继续存在产生了疑问。红巾军的出塞，还引发了蒙古汪古部落的响应，元赵王马扎罕吃惊不小，乃至于微服遁去。

中路军在上都呆了七天，转向东进，攻破全宁路，焚毁元鲁王府。至正十九年正月十三日，又攻破元辽阳行省省会辽阳路，杀懿州路总管吕震。元左丞相太平通过研究，认为红巾军千里北征，所过不占城邑，这次攻占辽阳也必然会很快放弃，遂向顺帝建议派他的儿子也先忽都为总兵大将军，率军进攻辽阳，满以为可以捡个大便宜。但也先忽都进抵辽阳后，发现关先生、破头潘一帮人“日治战马”——用现代术语讲，就是天天检修坦克——显然一时半会儿还不想走人。看着这帮恶狠狠的家伙，也先忽都自己先害怕起来，他的大军也不战而溃。

八、高丽远征

至正十九年的二月二十二日，意气昂扬的关先生、破头潘、沙刘二等人给当时的高丽国主恭愍王王颛写了封信：

〖“慨念生民久陷于胡，倡义举兵，恢复中原，东逾齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕，悉皆款附。如饥者之得膏粱，病者之遇药石。今令诸将严戒士卒，毋得扰民，民之归化者附之，执迷旅拒者罪之。”〗

这有点像劝降书附上的最后通牒。王颛虽然多少也有些畏惧这群拎着刀子的北漂族，但毕竟近一个世纪以来高丽一直和元王朝通婚，大家是亲戚，当今圣上的奇皇后就是高丽人，而历代高丽王也都是元朝的驸马爷，还有三个高丽王是孛儿只斤家的外孙——现在孛儿只斤家里闹出乱子来，老王家总不能全然撒手不管吧？所以高丽对元朝还是力所能及地帮些忙。前一段，脱脱率百万大军进攻高邮的私盐贩子张士诚时，高丽还曾派兵两万三千人助战，脱脱失势后，这支部队就留在黄淮一带继续协助“剿匪”。不过劳而无功，大元朝的“匪”是越剿越多，这不，人家还跑上门来算账了——这些个事儿，王颛想想都头疼。

十一月二十九日，三千多头裹红巾的先锋部队跨过鸭绿江，开始了向高丽的远征。这支前锋部队击败了高丽边防军，建立了桥头堡，以迎接平章毛居敬率领的四万多主力部队。那几天，天寒地冻，鸭绿江面结起了厚厚的冰层，数万大军踏冰而过，攻占了义州（今朝鲜新义州），杀掉了高丽副使朱永世等人。九日，又攻下了静州，杀都指挥使金元凤，接下来又攻破麟州、铁州。高丽恭愍王命李岩为西北面都元帅，庆千兴为副元帅，金得培为都指挥使，李春富为西京尹，率军抵抗。高丽军布阵于清川江北岸，两军交战于铁州，