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这次日军记住一二八事变的教训，在上海派遣军中，大量的抽调各个师团的工兵单位，特别增加各种桥梁设施的装备，以增加日军在河道之间的运动能力，并且避免在上海的市区作战。松井石根先将主力放在攻占上海西北郊区的宝山到罗店一线，以扩大日军登陆的滩头阵地，而陈诚的主要作战任务，则是「反登陆作战」，于是中日两军的主力，就在这个地区进行非常惨烈的阵地争夺战。

由于日军拥有绝对的海空军优势，特别是日军的海军炮舰的火力，更是全球第一的，对于华军阵地，进行近乎摧毁性的密集射击，弹幕的威力可以说是打得天摇地动，华军是血肉横飞。华军那点轻炮兵，根本没有还手的力道，于是华军在长江沿岸阵地，可以说是死伤无数，其中以守宝山的姚子菁营，是全营战死无一生还，最为壮烈，其实在罗店争夺战中，华军牺牲的程度，几乎也是到了全部队牺牲的有死无回的程度，罗店成为名符其实的血肉磨坊。陈诚的第十五集团军，才打不到半个月，就已经少了一半以上的兵员，到了九月十日，华军才放弃反登陆的滩头决战，退到河道密布的内陆，防守马路河到蕴藻滨，以及潘泾到杨泾的地区。

此时松井石根虽然攻占罗店，但是无法有足够的兵力，继续的向南攻击，以切断华军的上海与南京交通线，而完成对上海华军的大包围。因为在上海市区以及东区的华军，仍然在对受到围困的日军阵地，进行猛烈的攻击，松井石根必须要抽调兵力，支持这些地区的战斗。

此时的上海之战，已经成为全球新闻关注的焦点，没有一个国际军事专家敢相信眼前的事实，华军竟然能在上海力战日军，以为最多防守一个星期的战斗，竟然打了一个月以上，华军猛攻张华滨车站，攻势之猛烈，令中外记者看得目瞪口呆，日军只有全力投入部队稳住战线，在黄埔江中的日本舰队，更是不断进行弹幕射击的火力掩护，整个上海租界可以说是全被炮声与火光所笼罩，日军拚死反击的结果，也只能勉强守住阵地而已，北站、八字桥等阵地，仍然不动如山的守在第九集团军的手中。

这时日本的大本营才意识到上海战事，正在发展成为一场超级大会战＇1＇，日军原先规划的上海派遣军兵力，根本不足以击败华军，于是日本参谋本部在九月十一日决定，对上海派遣军进行大量的增兵，而正式组成上海派遣军战斗序列，调动日本第九、十三、一○一师团，台湾旅团、炮兵第五旅团，以及抽调大量的工兵特种作战部队，与海空军支持作战部队，增援松井石根的上海派遣军。这样，日本的上海派遣军已经是拥有五个师团，两个旅团，以及陆海空的特种与支持部队，总兵力人数超过十六万人，日本决心要在上海地区的会战中，与华军一争高下，但是日军仍然没有想到，华北决战已经不可能发展，华东会战才是中日之间的真正决战。

蒋介石也在九月二十一日，下令改组第三战区，自己亲自兼任战区司令长官，将上海的作战部队分成左翼作战军（陈诚），中央作战军（朱绍良），右翼作战军（张发奎），同时将所掌控的中央军，几乎全数的投入战场。而此时从华南、华中，甚至西南的各路诸侯部队，也毫无保留的陆续赶往上海战场增援，中国几百年没有出现这样的勤王之师（拥护中央）四集，而共同抵御外侮的作战情景，上海的战事，已经融合了中国所有军民的血泪、力量与注意力。

松井石根得到增援之后，还是将主力放在上海西北部的郊区，以进行对华军的侧翼包围作战，不过此时日军深入内陆，已经没有威力强大的海军舰炮的火力支持了。日军从九月十一日到十月二十日的四十天之内，在这个地区的作战进展是，从潘泾打到杨泾而已，东西的距离是五公里，多处阵地的争夺，可以说是几度相互易手，华军的每个据点大都是拚到弹尽援绝，血肉成河，才不能不退。松井石根用尽各种作战的王牌，最后才终于在十月七日，突破蕴藻滨河道的华军防线，攻到上海西方郊区的交通枢纽大场。日军只要攻陷大场，华军在上海市区以及浦东的部队，也只有退出阵地，以免受到日军的包围。

为了守住大场，夺回蕴藻滨防线，蒋介石也把手