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日军在十二月中旬开始对山东发动攻势，韩复渠未经抵抗就下令部队后撤，使得日军如入无人之地，顺利的渡过黄河，韩复渠自动放弃济南、日军在无抵抗状态下，于十二月二十六日顺利的占领济南。西尾下令日军第五师团沿胶济铁路，急攻烟台与青岛，日本的海军陆战队也在青岛登陆夹击，而第十师团沿津浦铁路南下，追击韩复渠撤退的主力部队，因而指向鲁南，逐渐逼进徐州北部。

虽然韩复渠一再的接到第五战区李宗仁的军令，甚至军委会蒋介石的急电，要求韩务必在津浦路沿线的战略要地，进行防御作战，绝对不可不战而退。但是韩复渠竟然完全置之不理，一路的不战而退，让日军喜出望外的一路追赶，因此在山东作战的日军认为，中国军队的战斗意志已经崩溃，蒋介石失去了号令部队作战的权威。

韩复渠的公然违抗军令，大摇大摆的率军大撤退，造成第五战区司令长官李宗仁的震怒与恐慌，因为韩完全不予扺抗，就让日军轻易的就穿过山东全境，直逼第五战区的司令部徐州，如果不能制止韩复渠的这种公然抗命的行为，李宗仁如何还能指挥第五战区的其它部队作战？

而蒋介石也看到韩复渠的这种作法，会造成整个中国军队的抗日意志瓦解，于是在一九三八年一月十一日，在开封召开紧急的战区军事首长会议，决定以军法审判韩复渠，由军统局干员在会场逮捕韩复渠，送到武昌进行军事审判，结果以抗命与率军逃亡罪枪决韩复渠，蒋介石的这个果决的行动，重振了低迷的军心与士气。（韩复渠在法庭上大胆抗辩，丢掉济南有什么罪？蒋介石不也丢掉南京，幸好蒋介石在极端不利的状况下，仍然在南京布阵迎敌，否则假如蒋介石不战而弃守南京，别说韩不服，其它各路诸侯都有样学样，蒋介石何以号召军民，继续抗日？）

虽然韩复渠连续的不战而退，使得日军顺利的深入鲁南，兵锋直接威胁徐州，日军的大本营却严令华北方面军，不得越过临城、枣庄与临沂的禁制线（刚好在台儿庄北面），但是一路势如破竹的第五与第十师团，却恨不得一举直捣徐州，攻占第五战区指挥部，日军根本就不相信华军会认真的反抗，更别提是否会发生孤军深入，而受到华军包围的问题。不过他们也不敢公然的违背大本营的军令，只有在鲁南暂时勒兵观望。

24。3　第五战区的战略部署

这时第五战区的司令长官李宗仁，的确有其胆识过人之处，因为华军在南京撤守之后，战力与士气都处于低潮时刻，战区内受李宗仁指挥的，只是一些装备与战力都低的地方部队而已。不过在蒋介石接受李宗仁等将领的建议，以军法处决韩复渠，将山东的部队交给孙桐萱指挥之后，李决定运用战区内的军队，采取主动反击、南守北打的战略指导方针，这样才能诱使日军陷入战略被动的状态，而让中国部队能够恢复作战意志。

蒋介石与德国军事顾问对于华军的作战方式，提出改进的措施，要求华军的作战，必须尽量地机动与灵活，减少与日军正面的交火，多多利用中国宽阔的战略空间，进行后退包围的作战方式特别的是，中国再生战力恢复之快，也超乎所有军事专家的估计。孔祥熙在欧洲的活动，大有成效，他成功的争取到欧美民生用品与军火供应合约，并且在国际军火市场中，也买到大量的装备，令千方百计要想切断中国外援的日本政府，为之气结，加上苏联适时地提供了飞机与军火给中国，这些支持作战与民生的物资，源源不绝的大量运到香港，湛江、河内、新疆，然后转运到中国的各个战区，开始补充中国部队的作战所需的装备。而中国内部也开始搬迁一部分的军火与民生工厂等设备，到大西南的抗战基地，进行生产，此时购自欧洲以及来自苏联的作战飞机，也很快的成军作战。

而从京沪战场退到安徽与江西的华军部队，虽然重装备全失，人员死伤的数目也很大，但是这些部队仍然保持着极强的民族主义精神，并且誓为战死的战友复仇，在得到人员与装备得到部分的补充之后，以克难的精神，又开始重新的恢复战力。蒋介石与德国军事顾问对于华军的作战方式，提出改进的措施，要求华军的作战，必须尽量地机动与灵活，减少与日军正面的交火，多多利用中国宽阔的战略空间，进行后退包围的作战方式，并且为了增加日军维护补给线的沉重负担，各种的敌后游击战，更是开始有系统的展开。

这时蒋介石不愿日军就此盘据华北与华东的精华区，而要准备继续的诱敌深入，以进一步的消耗与分散日军的战力，蒋介石看到，若是能先将日军的主力，朝向津浦铁路方向吸引移动