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第三阶段，委身王世充。

李密讨伐宇文化及的战役是一招臭棋，虽然战胜，但是瓦岗军伤亡惨重，实力受到极大损伤。

此时东都洛阳城内也发生了巨变，野心家王世充发动政变掌控了大权，架空了皇泰主，而他掌控大权之后要做的第一件事情就是攻打李密。此时的李密走了臭棋还不自省，反倒越来越骄傲，而且与部下之间因为战利品分配等问题发生了很多矛盾。王世充趁机打了过来，李密最终战败，一代传奇瓦岗军就此分崩离析。李密投奔了李渊，秦琼和程咬金等人都归降了王世充。王世充敬重秦琼，拜他为龙骧大将军。

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王世充这个人不仅是个野心家，而且德行也很差，还是个话痨，再加上他只有东都周围一小块地盘，周围强敌林立，秦琼等人觉得他绝对不是能成大事的人，因此就谋划离开王世充。不久机会来了，王世充与唐军作战，秦琼在阵前忽然策马而出，与程咬金等数十人向西跑出数百步，然后下马向王世充作揖说：“虽蒙殊礼，不能仰事，请从此辞。”（《旧唐书秦

叔宝传》）虽然你待我们不薄，但是我们不想跟随你。王世充也不敢追击，那当然了，追上去干嘛，你打得过秦琼和程咬金吗？于是秦琼就弃暗投明了。

第四阶段，效力大唐。

唐高祖李渊接纳了秦叔宝等人，然后将他们划归到秦王李世民麾下。这一点非常重要，怎么呢，跟对人了，假如跟了李建成会怎么样，对吧？

李世民非常高兴，“太宗素闻其勇，厚加礼遇。从镇长春宫，拜马军总管”（《旧唐书秦叔宝传》）。李世民早就听说过秦琼的大名，给予很高的礼遇，拜为马军总管，率领骑兵。这大约是看中了秦琼的骑术。

秦琼不久就有了一次报答李世民的机会，当时李世民要伏击尉迟敬德。尉迟敬德当时效力于刘武周、宋金刚，骁勇善战，可谓横行无阻。而且刚刚获得了一场大胜，俘虏了数名唐军大将，然后率军缓缓后撤。李世民知难而上，越是强敌，越要挑战他。当然他也有底气——自己手里也有了一批猛将，其中就包括秦琼。

秦琼率领骑兵部队参加了这一场凶险之战，这是英雄对英雄的战斗，尉迟敬德吃到了第一场败仗，唐军斩首两千余级，《旧唐书》说秦琼“破尉迟敬德，功最居多”，此战大大鼓舞了唐军的士气——咱们不怕尉迟敬德了，咱们有秦琼。大后方的唐高祖听说消息之后也是欣喜异常，他派人赏赐给秦琼一个金瓶，并且说了这么一番话：“卿不顾妻子，远来投我，又立功效。朕肉可为卿用者，当割以赐卿，况子女玉帛乎？卿当勉之。”（《旧唐书秦叔宝传》）你不顾家小来投奔我，又立下如此大功，我身上的肉假如对你有用我都会割下来送给你，何况财物？

不久，唐军取得了巨大胜利，大败宋金刚，并且逼降了尉迟敬德。尉迟敬德当时在宋金刚战败后困守孤城，被唐军包围，最终投降。从此李世民如虎添翼，两个翅膀一个是秦叔宝，一个是尉迟敬德。特别有意思的是，虽然尉迟敬德最终的投降是唐军整体压力所致，不是经秦琼之手抓秦怀道墓志铭住的，但是秦琼家却号称生擒尉迟敬德，秦琼的孙子秦怀道墓志近年也出土了，上面明明白白写着秦琼“擒尉迟敬德”（《秦怀道墓志》）。唐人往往有家传，自家写的传记，传给子孙。估计秦怀道墓志就是参考了家传，这肯定是有点夸大了，老秦很不谦虚嘛。不知道尉迟敬德看了老战友的家传是啥意见。

秦琼经历过的最大的一场战役是对窦建德的武牢关之战。这是一场奠定天下的决定性战役。当时唐军包围了王世充的洛阳城，王世充向河北地区的窦建德求援。窦建德认为假如王世充失败，那么下一步唐军就极有可能兵锋直指河北，自己危险了，这就叫唇亡齿寒。所以他下令总动员，率领着十余万大军，号称三十万，浩浩荡荡前来支援洛阳。

当时唐军内部发生了激烈争论，有人觉得有腹背受敌的危险，因此建48议立即撤军。而李世民则认为这是个机会，不如毕其功于一役，对窦建德早晚都是个打，不如现在就打，如果战胜了窦建德，那么洛阳的王世充也会绝望，唐军就可以一举两得。

于是乎李世民留下一部分部队继续围困洛阳，自己则率军来到