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二十三日，洛仓城。

野战军营内，魏公李密正讯问一名从王世充的军队中逃亡的军士。

“王世充的军中正在做什么？”李密问道。

“我昨天还看见他们在招募新兵，又不断地给将士吃酒席，不知是什么缘故。”军士回答。

“好吧，你下去吧，在我这里要好好干。来，赏他两千个钱。”李密亲切地说，等到军士走远，向他身旁的裴仁基说道：“我差点落到这胡儿的算计中，光禄大夫你知道吗？我军很久不出战，王世充的粮草快吃完了，求战不得，所以又招募新兵，又给将士吃喝，想乘着没有月亮的夜晚突然袭击我的仓城，我军得赶快做防备。”

于是李密命平原公郝孝德、琅笽公王伯当、齐郡公孟让率领本部兵马秘密进至洛仓城两侧，等待敌人的到来。

当夜三鼓，王世充的军队果然渡河前来偷袭，王伯当首先遭遇敌人，黑夜里只听得脚步乱响，不知敌人来了多少，瓦岗军有些抵挡不住。王世充军逼近洛仓城，李密的行军总管鲁儒率军抵抗，这时王伯当把刚才向后跑的士卒收拢，从侧翼发起反击，黑暗中王世充军受到夹击，军阵大乱，骁将费青奴被杀，士卒战死、溺死的有一千多人，其余的有的在黑暗中乘船跑了，有的沿着河边向上游跑掉了。

接下来，王世充与李密多次交锋，都没有打过胜仗。这时，越王杨侗派遣使者慰劳他，他向使者诉苦说兵少，部队连续作战很是疲惫，越王杨侗又向他增派了七万兵力。

王世充既然得到了增援，就向李密在洛北的军营发动了主动进攻，将瓦岗军的军营攻克，随即屯兵巩北。

第二年春正月十四日，经过长期周密准备，王世充命各军造浮桥渡过洛水进击对岸的李密军，由于各军造桥的进度不一，桥先造好的过河后，就率先发起了进攻，旁边的友军还在忙着搭桥呢。大隋虎贲郎将王辩率军冲在最前，很快便攻破了李密军营的第一道栅栏，李密营中的士卒十分惊慌，眼看就要溃营；王世充在河边不知，他正想改变各军步调不一的混乱情况，以防受到李密的反突击，于是令身边人吹响牛角，收拢队伍。乘着敌人撤退的当口，李密率领数千名敢死队紧随退兵之后，发动了凶猛的突击，王世充的军队抵挡不住，军阵完全崩溃，士卒们乱糟遭的，争抢着涌上浮桥，向洛水北岸逃去，结果许多人掉进河中，淹死的就有一万多人。虎贲郎将王辩也死在水中，王世充本人在身边卫士的顶扛下，好不容易才逃回了北岸，这时北岸各军看见对岸隋军失败的惨状，已经吓得全部溃营。

王世充一边逃跑，一边在路上收拢士卒，他不敢逃向东都，而是向北逃往河阳。当天晚上，军队正在野外露营，突然刮起了大风，接着又下了暴雨，军士们大都从洛水里爬上来，衣服透湿一直没干，被冰冷如铁的寒风一吹，个个浑身筛糠一般打颤，在路上又冻死了一万多人。

王世充仅仅带着数千人逃到河阳，他羞愧难当，自己把自己关进监狱，上表向越王杨侗请罪，越王杨侗派使者赦免了他，召他回到东都，赏赐给他很多金帛，送了几名美女，以抚慰那颗很是受伤的心灵。王世充派人四处收拢那些逃散的士卒，总共得到了一万多人，重新驻扎在含嘉城，从此再也不敢出战了。

李密率军乘胜进据东都附近的金墉城，把破烂不堪的门堞、庐舍修好，让军队驻下。连东都城内都可以听到李密军队咚咚的战鼓声。

不久，李密率领三十多万兵力，在北邙北邙山：在洛阳城北，上有魏宣武帝元恪的陵墓。山脚布成军阵，浩浩荡荡向南逼近东都上春门。

二月一日上午，大隋金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津率领隋军出战。当他们来到原野，我的妈哟，原野上到处都是敌方的士卒，像天边的群山，又像浩瀚的海水。主帅段达见了，首先两腿发软，胸口直流冷汗，转身率兵向回跑。李密见了，挥军猛扑过来，隋军还没交战，就全线崩溃。段达由于跑在最先，很快逃回了城内，民部尚书韦津到底慢了几拍，被随后赶上的瓦岗军戳得满身都是窟窿。

李密挥军对东都发起了第一波攻城，由于护城河太宽，城墙太高，瓦岗军几乎有力使不出，又被城上射下的一阵又一阵的箭雨驱退。李密决定采取长期围而不攻的办法，他知道城内的粮食几近枯竭，隋军已经坚持不了多久了。

在巨大的胜利影响下，偃师、柏谷及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续等都率领各部向李密投降。窦建德、孟海公、徐圆朗等天南地北的义军头领都派使者奉表劝李密称帝，李密的部下也