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妻小在齐，放其回国。张丑感动得泪流满面，连谢吴起不杀之恩。

刚刚送走张丑，吴起又接到魏武侯的谕令，说西秦攻占阴晋，命他速返西河。

吴起分军一万于韩癸，令其驻守襄陵以防齐，同部将衅襄、巴宁率余众昼夜兼程，来到距离阴晋百里的湖邑（在今河南省故县附近）。

败退于湖邑的魏将公孙展，一见吴起便跪到了地上：“末将不才，阴晋失守，听凭将军发落。”

吴起上前将公孙展搀扶起来，宽慰道：“军旅之事，胜败无常，为将者，能胜亦能败，纵观古今，尚不曾有百战而无一败之将者，岂可以一战之成败而论英雄哉？将军大可不必太过自责。”

公孙展是魏国的一员老将，吴起对他一向尊重，这些年吴起只要离开西河，便把军、政大事交他代管。此次阴晋兵败，是公孙展在寡不敌众的情况下为避免将士更大伤亡，才将阴晋放弃的。将者非不用心，士者非不用战，不能妄加指责，所以吴起全是好言劝慰，无一句责备之言。在详细询问了秦军的一应军情之后，吴起同巴宁、衅襄、公孙展一起挥军西进，行至距阴晋二十里处扎下营寨。

是时的秦君是秦简公的儿子秦惠公。秦简公五年（公元前409年）的时候，吴起率魏军对秦发起攻击，使秦折损将士三十万，并险些把秦简公俘获，秦简公遭此惨败，自愧无颜面对大秦臣民，郁悒成疾，不久辞别于世。秦惠公嗣位后，谨尊父侯遗命，养士训武，强兵健师，经过十八年的苦心经营，终于又拥有了一支五十万将士的庞大军旅。秦惠公不忘国耻父仇，决心对魏用兵。群臣进言说：“昔时我大秦与魏战失利，曾与魏立下和约，如若对魏用兵，必须有一理由，否则出师无名，便会招致天下诸侯非议；再是我大秦虽说拥有五十万之师，然而这些年我大秦与周边诸国并不曾有过战事发生，兵众亦未经过战阵，而魏军这些年北灭中山，东败齐国，南取郑城，一直征战不断，故我虽有数倍于魏之军旅，胜负亦恐难料。”但是秦惠公讨魏心切，他想出一个主意，先用兵击韩，这样，一来可通过对韩国试兵，检验秦军战斗力；第二，韩、魏交好，韩国受兵，魏必相救，既然魏国出兵助韩，秦国对魏进兵也便有了充足的理由。就在这时，又传来楚国向韩进兵并攻取韩城负黍的消息，秦惠公认为这是天赐良机，不可错过，力排众议，亲率大军二十万来到秦、韩边界，以韩人牛羊啃吃了秦民百姓稼禾挑起事端，向韩国发起进攻。韩国一总二十万军旅，其中十万由韩将冼辰统领南战楚军去了，完全没有想到秦国突然从西边打进来，待到韩国国相韩山坚整集余部以御秦军时，秦军已势如破竹一举向前推进三百里，攻占了宜阳（时为韩国第二大城邑，后韩国迁此为都）等六邑之地，韩山坚急忙布军，同秦军形成对垒之势。正如秦惠公所预料的一样，魏国不能对遭受秦、楚两个大国侵犯的盟国袖手旁观，立即出兵助韩，而就在此时，东齐攻占了魏国的襄陵，吴起率军东进战齐，恰恰又为秦军进攻魏国创造了机会，秦惠公分军一半令秦将固守已夺取的韩地，自统余军十万击魏，一举攻取阴晋。

秦军先得韩地，继败魏军，所向披靡，连战连捷，全军上下昂首伸眉，一片欢腾。秦惠公更是顾盼自雄，洋洋得意，他要一鼓作气全歼渭水南岸之魏军，然后挥军北渡，重霸河西，再震大秦的威势。傍晚时分，哨马来报，说魏将吴起战齐返回，与败将公孙展于阴晋之东二十里扎下营寨，兵众总数不过四万。秦惠公心想，凭借兵力上的绝对优势和将士旺盛的士气，大败魏军全不在话下。

第二天用过早饭，秦惠公召众将来到大帐计议决战吴起之策。哨马进帐报说吴起部将巴宁统兵一万朝阴晋而来。秦惠公闻之大喜，他正愁吴起守寨不出，拖延时日决战不得，今魏军出寨，正是歼敌之时，立马麾军出城，迎住巴宁厮杀起来。

巴宁开始没有把秦军放在眼里，他不相信没有经过几次战阵的秦军会有多强的战斗力，及至两军接战，他才发现这些秦兵远远出乎他的想象，而且秦军数倍于己，魏兵虽然个个奋力拼杀，仍不能杀退秦兵，大战半个时辰，巴宁自忖难以胜敌，引军而退，退到寨前，见吴起紧闭寨栅，只好挥军返回与秦军再战。又战半个时辰，巴宁抵敌不过，又来到寨前大叫“开栅！”吴起仍是寨栅紧闭。巴宁见叫不开寨栅，又无力再与敌战，不得已领军败走。

秦惠公一看巴宁兵败而吴起却不开寨放入，断定是吴起害怕秦军势猛尾随败军杀进寨去，麾军对败退的巴宁从后穷追猛打，一直追出十里之外，方下令收兵。秦军又一次得胜，