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吴起最后几句话让张卓动起了心思，觉得吴起说的有道理；他想，我张卓同邸都尉是亲家，苑民百姓无人不知，邸家公子该杀而不杀，苑民百姓自然就会想到是因为我张卓的庇护，召来非议是必然的，事情传到京都，再传到楚悼王耳朵里，我张卓在楚悼王心目中的形象一准受到损害；没有了好印象；什么升迁；什么前程；一切全完。接着他又想，我张卓已经为邸家向吴起求过情，尽了力，对邸家也完全可以交待，吴起决意要杀，就让邸都尉把这杀子之恨记到吴起的身上。他不再坚持，道：

“在下听凭吴大夫裁定。”

接下来，吴起又提出免去邸都尉官职，说其子不肖，其父不能辞其责，连自己的儿子都管教不好的人，又怎么能在军中带兵？张卓无言以对，只好点头同意。

邸都尉被革去官职，其子被斩首，在苑地引起极大震惊，不论城邑还是村寨，百姓们无不拍手称快，无不赞叹新郡守铁面无私，光明正大；那些昔日倚仗权势横行无忌的不法之徒，看到有最大后台的邸恶少都被砍了头，一个个全都害了怕，再也不敢胡作非为；过去那些心存不同私念追随张卓的军中将佐和地方官吏们，谁也想不到邸都尉也被罢去了官职，惊诧之下无不忧虑，心想张卓连他的亲家公都保不住，又怎么能保得了我等？对张卓的依附之心随之发生动摇。而吴起的威望则因为他的严明决断、廉政无私，迅速树立起来。

吴起抓住时机，接连做了三件事：一是整顿吏治，汰免不事之官，能者留庸者下，郡衙以及辖属七县，总计裁减吏、役近百人，并同时建立起对官吏的相应奖惩制度，根据官吏的功过，随时进行擢升或黜免，从根本上改变了昔时人浮于事、办事效率低下的局面，吏风为之一新；二是对居住于苑城坐享祖宗爵禄的后裔子孙登名造册，分别世系次第或减或免世袭俸金。三十年前吴起在鲁国的时候，因为筹措新军资费曾经提出削减三代以上世袭子孙部分食禄，而现在对其则是全部削去，给予土地，使其自食其力，此举虽然召来一些世袭子孙的不满甚或愤恨，但为广大百姓所称道，极大地赢得了民心；三是对军旅进行改革，吴起一向主张兵贵精而不贵多，经奏报楚悼王，凡父子都在军中者，减其父，凡兄弟都在军中者，减其兄，凡独子以及年过四十岁者，皆归其家。总计裁减兵员三分之一。如此一来，不仅大大减轻了国库军费开支，而且这些人回到故里从事劳作，还能为国家创造财富，既利国又利民。为了把北军建造成一支攻无不克的强师劲旅，吴起采取他在魏国时候训练“魏武卒”的方法对北军进行超强度训练。几个月后，吴起用兵陈、蔡，一举吞灭二国，使为楚之县。曾三次被楚所灭又复其国的陈、蔡，从此消亡。与楚国北部边境相接壤的秦、韩、郑、宋诸国，得知吴起于楚为苑守，无不震悚丧胆、重足而立，不敢轻举妄动，从而稳固了北部边疆。

陈、蔡得以灭，北疆得以固，其功本属吴起，但吴起在呈与楚悼王的奏疏里没有言及个人的功劳，更多的则是述说众将、特别是张卓在攻取陈、蔡之战中所发挥的重大作用。十几年来，楚悼王一直把陈、蔡于他在位期间复立其国视为最大的恨事，今得报陈、蔡又被北军一举所灭，高兴得笑逐颜开，立颁诏命嘉奖北军将士，并擢升张卓为上将军。

宁植对此思想不通，对吴起道：

“大夫不是不知道，这个张将军一直对大夫貌合神离，不甘听命于大夫，他是职在大夫之下才不得不从，可大夫上书奏报君王，却对他极尽赞许之词，让他做上了上将军，真叫人想不明白。”

吴起道：“不管张将军是心甘情愿还是不得不从，终究还是依我吴起之命而行事，吞陈灭蔡，张将军身先士卒，功不可没。赏与罚，需看一个人于国家之功、过，而不可杂有个人之恩怨亲疏，唯如此，方能做到赏罚公正，将士悦服。”

三十年前，吴起与张卓分别身事于鲁、齐之时，张卓曾助齐相田和几次设计想谋害吴起，吴起都以人臣各为其主不予计较，十年前齐、魏大战于襄陵，齐师败绩张卓被俘，吴起将其放归，如今吴起来到苑城做郡守，张卓不但不念吴起不杀之恩，反倒认为吴起来苑阻碍了他的前程，在暗中进行排斥。而吴起对此不仅仍不同其计较，此次吞灭陈、蔡，还向楚悼王为他请功，让他升为了上将军。吴起之举，不仅使广大将士为他容止汪洋的恢廓襟怀叹佩不已，也深深感动了张卓，他内疚于心，愧恨难当，虽然他没有勇气当面向吴起承认自己都做了些什么对不住吴起的事情，但在暗里还是下了决心，永不再和吴起作对。

张卓心里