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申如原本从心里就崇拜吴起，听完吴起一通明晰、自信的陈述，心中的顾虑立时打消，笑道：“卑职全听令尹。”

吴起道：“为加快强大我大楚步伐，早日实现君王雄压诸侯之心愿，还望申大夫多多献计献策。”

申如：“卑职虽不才，一定竭尽全力。”

为了尽量减小变法进程中的阻力，吴起考虑到屈宜臼在公族贵戚和部分朝臣中的巨大影响，觉得如果能够说服使其改变观念，变法就会顺利许多，他决定先登其门做一番交谈。

再说屈宜臼自打从他的封地回来，便一直按计划在暗中活动，按照他打的算盘，吴起的性命已经掌握在他的手里，只不过是早一天晚一天的事，因此对吴起来访，态度十分狂傲。见吴起进来，不仅坐在那里动都不动，连吴起个座位都不说让一让，朝吴起睥视一眼：

“足下见老夫何事？”

此时吴起已经是百官之首，朝中文武无人不敬，但他毫不计较屈宜臼对自己的不恭，笑微微道：

“吴起受命苑守之时，曾经登府欲求教于先生，不想为先生拒之于门外。”

屈宜臼不屑一顾地冷冷一笑：“那是因为足下是时之官职还尚不配见老夫。”

吴起不急不火，道：“今君王不知吴起之不肖，以为令尹，可求教于先生否？”

屈宜臼：“足下既充令尹，将欲如何？”

吴起道：“吴起将减楚国之爵而平其禄，损其有余而继之不足，厉甲兵以时争于天下，以成君王雄霸天下之夙愿。”

“不可！”屈宜臼猛击桌案，他想站起来，因为手杖打滑差点摔倒，身边侍仆赶忙上前去扶，反被他一把推到一边，“古来善治国家者不变故不易常，尔将均楚国之爵而平其禄，损其有余而继之不足，是变其故易其常，荒谬绝顶，老夫第一个不答应！”

“先生息怒。”吴起仍然态度平和，“吴起以为，琴瑟不调，必改弦而更张之，政不更张，不可为治。昔时管子相齐，做内政而寄之于军令，制国为二十五乡，使四民各守其业，尽改齐国之旧，于是乎君享其名，民受其利，政成于内，敌服于外，终成霸主。”

“此乃楚，而非齐，昔是昔，今是今！”屈宜臼怒气冲天，“古人有云，‘兵者凶器，争者逆德’，尔厉甲兵以时争于天下，阴谋逆德，好用兵器，殆人所弃，逆之至极！尔于鲁国之时，杀妻求将，齐十万将士尽死于尔之手；尔于魏国，又使秦几十万将士成为尔手下冤魂！有道是‘非祸人不能成其祸’，君王数逆天道，老夫一直奇怪为何至今未遭上天惩罚，却原来是在等尔这个祸人！”

吴起在鲁大败齐师，在魏大败西秦，正是吴起的过人之处，为天下有识之士所叹服，而屈宜臼却颠倒是非，对吴起大加贬责，更为甚者，竟然当面大骂吴起是祸人，简直蛮横狂妄到了极点。但吴起以伟大政治家的气度，以海纳百川的博大胸怀，仍然不愠不火，等屈宜臼的一通连珠炮放完，道：

“先生所言差矣，吴起不败齐、秦，齐、秦安会退兵，吴起于鲁、魏之所举，乃是为国家为百姓所计也。今君王振作有为，志以图伯，然国不富不可以强兵，兵不强不可以摧敌，何以成就君王伯业？楚地广而不富，兵多而不强，何也？旧制所使也。吴起望先生同不佞一道，革故布新，以成君王之志，请先生再思。”

“老夫用不着再想！”屈宜臼因为手杖戳地过猛，又是一个趔趄，但他全然不顾，声色俱厉道，“尔若识相，悬崖勒马，否则绝没尔的好下场，送客！”

吴起见屈宜臼下了逐客令，只好作罢，道：

“既然如此，吴某告辞了。”朝屈宜臼拱手一礼，转身退出。

吴起好言劝导屈宜臼的时候，宁植一直守在厅外，听着屈宜臼对主人如此狂妄无礼，肚子鼓得简直要爆开，几次想冲进去又忍了下来。一出屈府，气乎乎道：

“君王早已经下了谕旨，一应国政全由大夫施行，有违抗者与逆旨同罪。他屈宜臼反对大夫变法，就该立马拉到街上杀了他，何必跟他多费口舌！”

“目下杀他还不可。”吴起登上马车，接着道：“屈宜臼虽是可恶，但他只是对吴某我实行变法发泄不满之言，尚不曾付诸于行动，对其治罪，为时还过早，不足以服人，如若到时候他真敢跳出来聚众滋事相阻挠，自然不会放过他。”

吴起回到府上，吩咐申如等专事变法事务的十名官员，对都城封君子孙之户册，按辈次详加审核登名，凡承袭三世以上者（父世不计），爵禄全免，限日迁徙边地