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西北方向，布良斯克方面军第13集团军，部署在叶列茨战线；中段，沃罗涅日方面军，部署在沃罗涅日地区，并在顿河右岸控制着一些登陆场；南面，西南方面军第6集团军。

其中沃罗涅日方面军最为强大。下属第38、60和第40集团军，独立步兵第18军，空军第2集团军，以及新编入的第3坦克集团军。1月中旬，沃罗涅日方面军兵力为347200人，有909辆坦克，208架飞机，各步兵师平均兵力7000人。

当面德军及其盟友总计30个师，约40万人。包括：

北面的德国第2集团军主力；中段匈牙利第2集团军，德国第24装甲军；防守南部的意大利军残部。

至于红军的目标，利斯基…坎捷米罗夫卡铁路线，则位于匈意军负责的中南部战线。也就是所谓的奥斯特罗戈日斯克…卡缅卡…罗索什地域。防守这段战线的轴心部队，由北向南，依次为：

第4、7匈牙利军，有7个匈牙利步兵师，每个平均约12000人，2个军总兵力10万人；意大利阿尔卑斯军，3个师，每个师平均约10000至16000人；德第24装甲军；意大利第2军。上述部队，主要由匈第2集团军司令亚尼大将和意大利第8集团军司令加里博尔迪大将指挥。

匈军的预备队主要是匈第1野战装甲师。该师1942年6月拥有121辆坦克，包括22辆Ⅳ号，其他基本是老旧的38T。为了加强匈军的反击力量，希特勒还派来了德第168、26步兵师，第429步兵团，第559坦克歼击营，第700装甲支队（3个轻型坦克连，1个中型坦克连），第190强击火炮营（32辆强击火炮）。这些部队以及匈第1野战装甲师，基本都隶属于1943年1月12日组建的“克拉默”军，拥有约200余辆坦克和强击火炮。“克拉默”军大都被部署在匈军负责的中段战线。对意军负责的南部侧翼比较忽视。

在匈意军当面，红军沃罗涅日方面军展开了主力。包括第40集团军（加强有第86、116、150坦克旅），第18独立步兵军（加强有第96、192坦克旅，第262重型坦克团），第3坦克集团军。总计624辆坦克。西南方面军第6集团军也将从南部协同。以上合计约近30万兵力，900辆坦克。战役主要由沃罗涅日方面军司令戈利科夫负责。为了监督协调各方面军，斯大林还派来了最高统帅部代表朱可夫和华西列夫斯基。前者在这个冬天一直奔波于各个战场。

红军用三周时间完成进攻准备。通过侦察，他们发现和北面德第2集团军相比，匈军防线比较薄弱。阵地包括两个防御地带。第一个防御地带深度6公里，第二个16…20公里。纵深内没有什么坚固工事。而在南部坎捷米罗夫卡地域，刚刚败退下来的意军，甚至还来不及构筑什么阵地。

了解到上述情况，戈利科夫决定将主攻方向对准敌方南翼。为此，他将第3坦克集团军集结在塔雷…坎捷米罗夫卡地区。该集团军司令员是雷巴尔科将军，编有第12、15坦克军，第7骑兵军，4个步兵师，1个步兵旅，3个独立坦克旅。纸面上有坦克493辆。

但该集团军实际能用的坦克并没有那么多。一直到1942年12月底，第3坦克集团军都隶属于大本营预备队，配置在图拉以南地区。从1942年12月29日开始，该集团军被调往前线。由于铁路终端距离战场太远，第3坦克集团军在结束火车运输后，又依靠自己的车辆行军200…250公里，主力于1月13日到达集结地区，而第113、195坦克旅，直到进攻前夕才到达。全部493辆坦克中，实际到达集结地域的只有371辆，其余都在行军中因为机械故障而掉队。

红军的准备进行地非常隐蔽。可能暴露意图的战斗侦察被绝对禁止，部队调动几乎都在夜间进行。虽然德国人战前似乎闻出一点味道，希特勒还下令给匈军补充反坦克炮并增派援兵。但仆从军自己的反应却颇为迟钝。1943年1月7日，匈第2集团军参谋长科瓦奇将军还向布达佩斯报告说，苏军针对该集团军的进攻是不太可能的。

从顿河上游到罗斯托夫（2）

5天后的1月12日，沃罗涅日方面军第40集团军的几个先遣营开始行动。他们从战线北面的斯托罗热沃耶登陆场出动，袭击匈第7轻装步兵师和德第429步兵团阵地。虽然这只是一次试探，却已经让匈牙利人乱成一团。经过激战，苏军击溃匈第7轻步兵师第4团，打开一个6公里宽3公里深的口子，锲入匈第3、4军之