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算，料到曹吴的撤防绝非单纯的撤防，于是作出一系列的军事部置准备先发制人。直皖战争一触即发。

6月22日，张作霖以“调解人”的身份到达保定。曹锟会同正在保定的江苏、江西、山东、河南、吉林、黑龙江、绥远、察哈尔等省的督军代表，与张作霖举行了秘密会谈，共同商定向皖系开战的大计。曹锟、吴佩孚在会上发言：大谈特谈当前内政、外交一团糟全由安福系掌握政权以及徐树铮的专横跋扈所致。最后，会议签署了向北京政府发出的《最后通牒》要求解散安福系，罢免安福系的内阁成员，撤消边防军和罢黜徐树铮等。

段祺瑞看到张作霖带回的《最后通牒》后，气势汹汹对张说：“曹锟和吴佩孚在北洋军中不过都是中级军官，公然要挟罢免边防大员，此风一开，中央政府威信何在，你们如果一定要罢免徐树铮，必须同时罢免吴佩孚！”

7月1日，曹锟和吴佩孚在保定发表声明，以直军全体将士的名义向皖系开战。7月6日，段祺瑞最后告知“调解人”张作霖，“罢免吴佩孚，万事都解决！”张作霖说：“这恐怕办不到吧？”段祺瑞咬牙切齿地说：“办不到也得办，你们办不到，我一定办到！”而且不耐烦地对张作霖说：“你回你的奉天，莫管我的事！”

7月9日，段祺瑞组成“定国军”###曹吴，自任总司令，徐树铮为参谋长；同日，直系在保定组成“讨逆军”，曹锟为总司令，吴佩孚为前敌总司令兼西路军总指挥。

7月14日晚，直皖战争爆发，双方以涿州至定兴的西路战斗最激烈。开始，由于皖军从日本得到优良武器和日本顾问的策划，处于优势。吴佩孚则采取避其锋芒以逸待劳随机应变的策略，命令直军逐步抵抗，逐步撤退。两天之内，直军退出了军事要地涿州，战况极为不利。

16日，西路战场风云突变。由于天空下了大雨，皖军大炮失去作用。当晚，吴佩孚亲率两个旅包围涿州。18日吴佩孚投书涿州城内的皖军第二路军总司令曲同丰，请他前来议和。曲同丰曾是吴佩孚在武备学堂的老师，一方面考虑到自己身陷重围，处境不妙，一方面又认为他与吴有师生关系兼同乡之谊，吴佩孚不会将他怎样，于是在参谋的敦促下，偕同投书者前往吴佩孚处协商议和之事。不料，吴佩孚二话不说，将曲同丰拘禁，不论曲同丰如何叫喊，只是不理。主帅被扣，军心大乱，皖系守军开始后撤，吴佩孚趁机发起冲锋，当天便占领了涿州，并向长辛店追击。皖军西路总指挥段芝贵即弃职逃跑。主将临阵而逃，群龙无首，西路皖军遂成为乌合之众，纷纷败走。

吴佩孚在西路战场取得了胜利，促使奉军“协助”东路直军作战行动。段祺瑞本来自持有日本的支持，加上张作霖的“中立”，对战胜直系感到是有把握的。13日，他接到张作霖发出的《派兵入关参加助直倒皖战争》的声明，才知道自己打错了如意算盘，慌了手脚。14日，段祺瑞压迫徐世昌发布“各军停战撤回原防”的命令，想推迟这场战争的爆发，但为时已晚。

张作霖命令张景惠的部队在北仓配合直军，联合向廊坊进攻，从而东路战场形势发生了变化。天津附近直皖两军相峙的局势骤变，19日，东路皖军在直奉两军的南北夹攻下，溃不成军，在廊坊指挥作战的徐树铮落荒而逃，匿身于北京的日本使馆。

战争胜负已定，段祺瑞见大势已去，被迫引咎辞职，解散了“定国军”，回府学胡同居住。

直奉军阀联合打败皖系以后，为了控制北京政府，双方由联合作战开始转变为明争暗斗，一场围绕着由谁组阁的“和平战”打响了。

最初，经张、曹的几番争执，双方总算达成一个协议，决定总理一职暂由以为是自己人的靳云鹏担任，因为靳云鹏既是张作霖的女儿亲家，又是曹锟的把兄弟，这样谁也不会吃亏。

但事与愿违，夹在两大势力中间的靳云鹏怎么也做不到绝对均衡，总是受到张、曹的指责和两头不能讨好的局面。即便如此，未完全控制北京政府的张、曹依然步步逼人，要倒靳云鹏的阁。这里，已没有亲戚之亲，更没有义气之义，无奈之中，两头受气的内阁总理靳云鹏，不得不予1921年12月17日宣布内阁集体辞职。

此时的双方处于“和平”时期，因此双方尚能坐下来商讨重组内阁的问题。这次，张作霖要推荐的是原来袁世凯的秘书长，亲日派梁士诒，曹锟起初不同意，但最终未经得起梁士诒的手腕的###，答应可让他干一下试试，但由于有东北王张大帅的拍胸担保，梁士诒总算如愿以偿了。