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淞沪战役，自8月13日开始，到11月9日夜全线撤退，历时将近三个月。双方都投入了相当大的兵力，战斗是激烈残酷的。中国军队，其中36师9000人，共补充四次，在淞沪战役上死伤12000多人。

日本军队。据日本陆军省11月初宣布，自“八一三”至10月底，日军在上海战场死伤40000多人。

上海失守后，战局急转直下，“南京守不守”成为一个军事上的中心问题。蒋介石于17、18两日曾召集何应钦、白崇禧、唐生智、徐永昌、王俊、刘斐、谷正伦等人开会。大多数认为今后进入持久抗战局面，应以保存实力为上，均主张不守南京。唐生智独持异议，坚持死守。其理由认为南京是首都，也是孙中山先生陵墓所在，守南京才足以表现我们抗战的意志和决心，并牵制敌军的兵力。由于意见分岐，在头两次会议未作出决定。18日晚最后一次会议，蒋介石说：“南京是我首都，对国际观瞻所系，对全国人心也有重大影响，完全不守是不可以的，应以12个团的兵力酌量增加。”随着蒋介石就问：“守南京问题就这样决定，大家看谁负责好？”当时都无有人作声，沉默了一会后。唐生智自告奋勇说：“军人以身许国，为此危难之际，何能畏难以求苟安。如果委员长还没有预定人来担任，我愿负此责任，誓与南京共存亡。”蒋问大家的意见如何？何应钦说：“孟潇兄愿意担任是最适当的。”大家都无异议，蒋介石于19日以手令特派唐生智为南京卫戍司令长官，罗卓英、刘兴为副司令长官。

唐生智20日就职后，立即组织司令部，设置于铁道部内。在18日的会议上，大体决定了守卫南京的部队为桂永清的教导总队，78军宋希濂的36师，71军王敬久的87师，72军孙元良的88师，第10军徐源泉所部的41师、48师，以及宪兵两个团，炮兵第8团1个营和战防炮、高射炮、通信营等，共约7万人左右。

自苏州退到汤水镇俞济时74军的51师、58师。从镇江退到句容、汤水镇一带的叶肇66军的159师、160师。邓龙光83军的154师、156师（66军和83军都是广东部队）。退下来的3个军共4万人左右，加上原有的，保卫南京的总兵力约为11万人。

长官部策定的守备南京计划如下：

（一）以第10军在霞山、乌龙山地区占领阵地，联系乌龙山要塞炮台严密封锁长江，并竭力阻击沿铁道西进之敌。

（二）以36师在红山、幕府山、下关、挹江门附近占领阵地，联系狮子山要塞，阻击来攻之敌。

（三）以教导总队在紫金山、麒麟门、中山门一带占领阵地，拒击京杭公路来犯之敌。

（四）以87师守备光华门、红毛山及通济门营房一带。

（五）以88师守备雨花台、中华门一带。

（六）其余部队为总预备队，位置于城内，担任治安和防空任务。

日军11月9日攻占上海后，以四个师团约10万人，向南京迫近。11月25日占领无锡后，即分兵三路进攻南京的计划。东路沿沪宁路进袭镇江后即向南京进犯；中路沿宜兴、溧阳、句容，直犯南京；西路则趋广德经宣城攻芜湖，截断我南京守军的退路。东路之敌陷镇江后以一部沿铁路西进，于12月7日与我栖霞山守军第48师接触。东路敌军主力沿沪宁公路西犯句容，于12月4日攻陷；至6日，句容之敌北犯汤山（即汤水镇），与我第66军发生激战。中路之敌自陷宜兴后，即沿京杭国道继续北犯，先后进陷溧阳、溧水，于12月6日进抵淳化镇与我第51师发生激战。西路之敌自陷广德后，即继续前进，向郎溪进犯，在七里店、陆家铺、长乐铺等处，利用水道，以小汽艇前进，占领郎溪；于12月6日渡丹阳湖南岸，威胁我芜湖后方。同时，一部敌军，由十里冈越漪湖之西陈村、双塘店进犯宣城，七日，敌军用战车冲入城内，遂陷宣城，旋犯湾　止镇。8日，敌军之第18师团及伪满军于芷山旋猛犯芜湖，国民党守军及行政专员、县长等均弃城逃去；敌军进城后，屠杀我市民二千余人于江边。至11日，南京与芜湖之当涂，亦被敌军占领。至12月8日我66军、83军部队在汤水镇东西之线遭受敌军重大压力，放弃该地，转移至城郊紫金山东北地区；同日，我74军退出淳化镇大胜关一带，并在大胜关东北地区继续与敌激战。