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此时，正好张自忠的59军，自豫东调往津浦线增援。于是李宗仁遂临时急调张部全军北上临沂，援助庞部作战。

张部以急行军出发，于3月12日黄昏后赶到临沂郊外。当日敌军攻城正急之时，59军先与守城部队取得联系，约定时间向日军展开全面反攻。临沂守军见援军已到，士气大振，开城出击。两军内外夹攻，势不可当。板垣师团不支，仓皇撤退。庞、张两部合力穷追一昼夜，敌军无法立足，一退90多里，缩入莒县城内，据城死守。

临沂一战，津浦北段日军，左臂为我军砍断，敌两路合攻台儿庄计划，遂为我军所破。唯日军沿津浦线而下的矶谷师团，则因韩复榘不抵抗的影响，日益向南推进。在这个紧急关头，我另一部援军第22集团军川军邓锡侯部的41军和45军，适从郑州赶来增援。李宗仁急调孙震的41军前往鲁南的邹县堵截，45军跟进为预备队。我军到达滕县，得知邹县已失，41军的122师（师长王铭章）守滕县县城124师在城外策应。日军以快速部队南侵，将滕县城包围，并以重炮及坦克猛攻县城。王师长亲自督战死守，血战三昼夜，终于为敌所破。王师长如下全师殉城，至为惨烈。

矶谷师团占领滕县之后，为了打通津浦路的首功，自滕县大举南下。

在临沂和滕县于3月中旬同时告急时，中央统帅部即仓促调第一战区驻河南补充训练尚未完成的汤恩伯军团与孙连仲第二集团军星夜增援。首先抵达徐州的汤恩伯第二十军团，下辖关麟征第52军和王仲廉81军。

汤部81军先抵徐州，即乘火车北上支援22集团军的作战，但滕县城已先一日陷落敌手，迨汤军团全部到达，已不及挽回颓势，只消极地掩护友军退却和迟滞敌军南进而已。

第五战区司令官李宗仁判断，骄狂万分的矶谷师团长一定不待蚌埠方面北上的日军增援呼应，便直扑台儿庄，以期一举攻下徐州，抢先夺取打通津浦路的大功，故调兵遣将，张网以待。除以孙连仲正面迎敌外，又派汤恩伯潜行南下拊敌之背，协同孙部包围日军而歼灭之。

3月19日，孙连仲接到命令之后，立即随汤部之后东调，指定参谋人员先到徐州以北地区，选定指挥所。同时命令池峰城第31师进驻台几庄及其附近地区，构筑工事，掩护他部集中。第二集团军完成后的布防情况是：台儿庄城寨由31师184团防守；该师其他部队一部分防守台儿庄以西七里之范口村及以东约三里之官庄，准备协同台儿庄核心之作战；另一部分沿大运河南岸布防。池峰城在城寨外指挥。第二集团军的第27师、第30师和44旅陆续集结于贾汪东北和台儿庄以南地区。总司令部设在距台儿庄城寨5公里处。

李宗仁命令第二集团军部置防务建筑工事后，即命令汤军团让开津浦路正面诱敌深入。

我军部署既定，日军果然自滕县大举南下。汤集团军在津浦线上与敌作间断而微弱的抵抗后，即奉命陆续让开正面，退入抱犊岗东南的山区。重炮营则调回台儿庄运河南岸，归长官部指挥。日军不出所料，舍汤军团而不顾，尽其所为，沿津浦路临枣支线而下，直扑台儿庄。日军人数约四万人，拥有大小坦克80辆、山野炮和重炮400门、轻重机枪不计其数和大批飞机助威。徐州城和铁路沿线，被敌机炸得一片破烂。

3月23日，日军冲到台儿庄北泥沟车站，徐州城内已听闻炮声。

我军此时在台儿庄进行阻击战斗中，逐步投入兵力，共计12个军（第2、22、30、40、46、51、52、59、75、85、60、92军）。

3月22日，池峰城师进驻完毕。次日，由峄城南下之敌进犯台儿庄，中国军队进行还击，形成对峙状态。刘兰斋率骑兵从台儿庄北山出击日军，183团跟进，在康庄与日军骑兵遭遇，出击部队边战边退，诱敌深入。第183团在獐山与日军激战至晚。同日下午敌机多架在台儿庄一带低空飞行，进行侦察扫射。一场喋血大战即将展开。

24日晨，日军三个联队约六千人，在飞机坦克、重炮配合下，向台儿庄开始猛烈炮击我防御工事，战斗激烈期间，我第二集团军阵地每日落炮弹至六、七千发之多。炮轰之后，日军以坦克为前导，向我猛冲。将我台儿庄外围阵地工事摧毁后，敌步兵向前，步步推进。而我军以血肉之躯与敌方炮火与坦克相博斗，至死不退。敌人猛攻三昼夜，才冲入台儿庄城内，与我军发生激烈巷战。第二集团军至此伤亡过半，渐有不支之势，李宗仁严令孙总司令死守待援。自27日开始，敌我遂