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野副昌德（中将）到达北平，听取了各方情况后，在其笔记中写道：“最初的印象是民心叛离，日军虽占有点与线，但处处薄弱，宛如赤色海洋中漂浮的一串念珠，情况十分严重……”

八路军在敌后的日日夜夜，是在大大小小的反“扫荡”作战中度过的。1942年年关刚过，日军就以3万余兵力“扫荡”晋东南八路军根据地，号曰：“驻晋日军总进攻”。2月中旬，日军闯入辽县，袭击武军寺八路军驻地，彭德怀率总部人员向黎城方向转移。

从冈村到任以后，华北日军对各抗日根据地的“扫荡”，动辄兵力数万，持续两三个月，所用战术层出不穷。其要者如“居坐战术”（泡蘑菇战术）、“辗转抉剔战术”、“梳蓖战术”、“铁壁合围”、“捕捉奇袭”等，规模之大，时间之长，手段之毒辣变化，都达到空前的程度。

这段时间彭德怀经常沉着脸，一言不发。他须用全部精力、经验、智慧，根据延安中央的指示，结合敌后的实际，寻找出如何打破这空前困难局面的答案。

在过去的战争中，他主要是指挥部队作战。但今天，华北敌后战场上领导党军政民斗争的重担都落在他身上。毛泽东号召敌后党军政民“咬紧牙关，渡过困难”　。他觉得这个号召真是再形象、再真切、再有力不过了。他在向干部、战士、民众的讲话中，不断用这8　个字来鼓励大家。

从皖南事变到太平洋战争爆发，由于国内、国际局势的变化，八路军在敌后的处境更加困难。根据中央指示，在一个时期中，八路军曾减少对敌人主要交通线的威胁，以期减弱和缓和敌人对根据地的过重压迫。但敌人的军事进攻变本加厉，而自己方面反而滋长了麻痹退缩情绪。在武安、邢台接敌区，彭德怀看到，由于干部麻痹退缩，群众悲观消极，有的村庄过年大吃大喝，只顾眼前一饱；有的地方吸毒赌博等又发生起来。还有人对抗战前途丧失信心，偷偷兑换伪钞。

在转移途中，彭德怀向左权谈到他的一个看法：在敌后，“和敌人和平相处基本上是不可能的！我们应当叫敌人感到处处受威胁，有所顾忌”。左权完全同意彭德怀的看法：“越是在这个局势下，越要提起全军的高度战斗意志。”

2月23日，八路军总部发出致各兵团首长的命令，要求华北各根据地更密切地协同配合，粉碎敌人对任何一个根据地的“扫荡”。命令要求各地：“采用各种方法——从谣言攻势、政治游击队之积极活动，到小部队向敌袭扰，破路翻车，乘虚袭击据点、城镇，摧毁伪组织和敌伪商业机构，破坏敌伪统治秩序，一直到真正全面配合作战等，以造成全华北风声鹤唳之势。使敌人顾此失彼，感到处处受威胁，而不敢过多集中兵力对付一隅。”八路军总部和各级指挥机关致力于发动全面游击战争来回击敌人。与此同时，日本侵略军着力谋划着摧毁八路军首脑机关本身。

到1941年末，华北的398县中，有366个县建立起了傀儡政权，冈村宁次颇得意于自己的战绩。但深究一步，这些政权的实际统治力量，只能达到县城及附近地方。边远的乡村实际仍在共产党、八路军手中。特别是山西的五台山、太行山脉，河北平原、津浦、平汉铁路的中间地带，和山东省中部的山岳地带，仍为中共根据地的中心。尽管用一切手段试图摧毁那里的生存条件，八路军和民众仍然顽强地生存着、抵抗着。

日军的小分队、小据点，经常出现被歼的惨状。冈村乃令收集各类被歼的例子来作精细的研究。其中有一个例子使他终生不忘：

“有一天，一座碉堡上发现由村子那边过来一支送葬行列。如此大殡实在少见。当行列走近碉堡旁时，分队长等人完全不假思索，放下吊桥，武装整齐地走出碉堡。刚刚来到行列近旁，突然送殡人群大乱，许多手枪一齐射击，分队长等应声而倒，随后冲入碉堡，残兵均被消灭。”

专门对付中共的日本情报机关“黄城事务所”曾给冈村送来一份新获得的中共北方局刊物，上面登着彭德怀的重要报告，彭德怀在报告中提出，要用两面政策来对付他的自首政策。冈村警惕起来：怪不得最近对冀中“扫荡”时有人出来自首、“维持”，原来是共产党的策略，休得上当。冈村马上下令把出来“维持”的人抓起来杀掉。实际，“两面政策”在冀中尚未实行。冈村这一杀，却把一些畏敌、投敌的人杀反了，杀抗日了。冈村老奸巨猾，暗知吃亏，表面不动声色。

诡计多端的冈村，在经过对八路军战略战术的半年多研究之后，学习八路军的游击战术，直接指导制定了一套对抗