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击、不断出击的战法；将国民党军两个强大的突击兵团死死地拖在这里。

七纵司令员成钧压力巨大；因为这是从没遇到过的面对强敌的阻击战。在七纵的阻击地段；大部分是平原开阔地；只有一些小小的乱石山；构筑工事十分困难；却有利于敌人坦克的进攻。特别是；碾庄圩就在身后约四十公里处；阻击阵地纵深不足二十公里；可供机动的余地很小。成钧在阵地编成中突出重点；构筑了“品”字形支撑点；组织起强有力的第二梯队和反冲击小组；准备在此给敌人大量的消耗。邱清泉兵团第五军二〇〇师的进攻十分猛烈；七纵一线阻击部队经过一天的战斗转移到薛山、大石山一线。夜幕降临；在当地百姓的帮助下；官兵们连夜在满是石头的小山上构建工事。天亮了；国民党军步兵的进攻还没开始；工事就被敌人猛烈的炮火摧毁。十九师的一个连在薛山光秃秃的阵地前沿连续打退敌人的三次冲锋；七班战士张龙喜用机枪顽强地封锁着一个山口；山口中已经横陈着三十多具国民党军的尸体。由于防御地段同时受到第五军和李弥兵团第九军的协同攻击；十四日黄昏；七纵再次从薛山、大石山一线后撤至乱石山阵地。

十一纵的当面是国民党军第七十军。第七十军火炮达七十门以上；加上飞机的低空扫射；十一纵的阻击阵地上烈焰升腾；硝烟弥漫。敌人在坦克的支持下蜂拥而上；十一纵官兵在阵地上顽强抗击一整天；黄昏时分两军步兵在阵地前沿相接；肉搏战的厮杀中阵地来回易手；天黑时前沿的一条战壕丢失。接下来的两天；十一纵官兵顽强扼守着马山、中山、张庄、刁泉等阵地。敌人的炮弹打来时官兵们躲在石缝中隐蔽；步兵冲来的时候再呐喊着冲上前沿。在狼山阵地上；九十二团的一个加强营抗击着敌人三个方向合击；战斗从上午打到黄昏；加强营最后仅剩下一个班的官兵；但阵地依旧在手。十五日；根据上级命令；十一纵撤退到二线阵地。

宋时轮的十纵扼守在团山、寺山一线；这是李弥的第八军和邱清泉的第五军重点攻击的地段。十纵二十八师抢占了约十公里宽的战地；仅用一天时间就挖掘出数条战壕和大量掩体。敌人的进攻开始了；八十四团二营抗击着整营整团的攻击；两军反复厮杀后都出现了严重的伤亡。坚守在一个路口的苗树柏班；是一个勇敢的战斗集体；在人员伤亡、弹药将尽的情况下；他们同时控制着左右两面的敌人；当机枪子弹用尽时；班长苗树柏说：“就是用刺刀拼；用石头打；也要把敌人挡在寺山口之外！”然后；他带领战士挥舞铁锹铁镐硬是把当面的敌人顶了回去。在二营的阵地上；两个团的敌人已经冲上来了；四连和六连所有负伤的官兵都在此加入战斗。七班副班长崔学元右腿三处中弹；一只脚被炸烂；依旧在扔手榴弹；卫生员于家深抓起枪直冲山顶；然后猛烈射击以压制敌人；最后；营教导员常俊邦把仅有的一排子弹交给副排长崔明砫；把最后一颗手榴弹交给战士杨光宝；命令他们向敌人发动最后的反击。战士们向黑压压的敌人冲了过去；这是二营一天之内发动的第十次反击。

在团山方向；李弥的第八军二三七师终于在猛烈的炮火支援下占领了团山。第八军军长周开成不相信解放军会放弃这个山头；“上去一看；原来是座秃山；解放军是为了避免伤亡才撤走的”。周军长的预感是对的；当晚团山阵地就受到猛烈反击；不善于夜战的国民党军很快就被赶了回去。周开成认为；在飞机、大炮、坦克的协助下；两个兵团“一定可以救出黄百韬”；但是；在团山；一个被俘的解放军战士告诉他：“我们有很多部队；步步为营；村村为战；稳扎稳打；一定能吃掉黄百韬！”

杜聿明亲自来到团山；李弥命令周开成必须夺回团山的两个村庄。周军长叫人去向二三七师师长孙进贤传达他的命令：“杜老总亲来督战；要努力作战；千方百计夺回这两个村子。”杜聿明目睹了第九军官兵反攻团山的战斗；巨大的伤亡令他吃惊。他对周开成说：“今天攻击部队虽然完成了任务；但伤亡太大；以后要设法减轻伤亡为好。”这一天；杜聿明还目睹了第八军四十二师一二五团攻击侯庄的战斗。原以为这个小村庄里顶多有解放军的一个连；于是四十二师命令炮兵猛烈轰击；准备在杜聿明面前打个漂亮仗。但是；师炮兵阵地一开炮；立即受到猛烈的炮火压制；不但炮兵连长负了伤；团山指挥部也受到炮击；副师长李振甫被炸伤。在投入预备队并加强了一个战车营之后；一二五团终于在黄昏时打进侯庄；进了村才发现解放军踪影全无——“这一天第一线的攻击；除我部占领了侯庄外；全线都无进展。”第八军参谋长袁剑飞说。