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但杜聿明带给廖耀湘的却是蒋介石的西进命令。两人意见不一，无法行动，杜聿明只好拉着他先回沈阳，与卫立煌商量。卫立煌当然不同意西进，但对廖耀湘南下营口仍持保留意见。杜聿明无奈，要求廖耀湘先返回新立屯集结部队，作好进攻黑山的准备，自己再去请示蒋介石，以决定下一步的行动方案。

可蒋介石却不听其他意见，他觉得下属不服从自己的命令简直是折自己的面子，于是，强烈要求必须夺回锦州。这样，各方又陷入僵局，一拖就是几天。最后，还是杜聿明想出了新办法，他给蒋介石提出两个方案：一个是东北国民党军有计划地向营口撤退，放弃东北；另一个是让廖耀湘继续西进，攻击黑山、大虎山，打得下就进而收复锦州，打不下来则逐次向营口撤退。

蒋介石想了想，终于同意了后一个方案。

10月20日深夜，杜聿明火速赶回沈阳，会同卫立煌分别召集廖耀湘、周福成、刘玉章等人，传达了蒋介石的新命令。他特别向廖耀湘和刘玉章强调：你们两个分头进攻黑山和营口，行动一定要快，尤其是黑山，能战就战，不能战则退。

二人领命回去后，杜聿明却毫无睡意。他找到卫立煌：“我现在心里还是没有底呀。廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还有可能从营口撤退。否则，有全军覆没的危险。”

卫立煌沉默了一会儿才转来话题说：“那沈阳怎么办呢？”

杜聿明摇了摇头说：“沈阳，久守无望啊。”

卫立煌再次沉默，接着又转回了黑山的话题：“如果新立屯后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们应该叫工兵立即到辽中架起几座桥，万一廖耀湘退不到营口，也还可以退到沈阳。”

杜聿明肯定地点了点头。

廖耀湘回到新立屯，经过一天的调动和动员，于10月22日正式下达了攻占黑山的命令。他将首攻目标选在黑山的高家屯，207师的3旅负责主攻，71军的两个师从侧面迂回配合。

10月23日早晨，国民党军先头部队行至尖子山，进入十纵的贺庆积28师所属阵地。这里仅驻守着一个连，主要是负责警戒，没有坚固的工事。但见敌军已至，立即投入了战斗。双方激战了整整一天，这个连打到最后，子弹全部打光，甚至捡起石头继续战斗，直到大部分人员皆已伤亡，失去战斗能力后，才于黄昏时分退出阵地。

24日清晨，廖耀湘越过尖子山，调动4个师的兵力和5个炮团的火力向黑山、大虎山阵地发起全线进攻，黑山阻击战正式打响。

28师师长贺庆积在阵地上东奔西走，现场组织防守。忽然，他发现一个意外的现象，立即向梁兴初报告：“廖耀湘没有正面进攻黑山防御工事，而是集中攻打侧面的高家屯阵地。”梁兴初一惊，暗说这个廖耀湘真是狡猾，便一跃而起，亲自去了28师指挥部。

原来，高家屯阵地因工事难修，梁兴初没有将其作为防御重点，那里只有一个营担任一线防守。廖耀湘经过仔细观察，马上找到了这个防御薄弱区，便集中了绝对优势的重炮，第一次炮火准备就打垮了高家屯三个高地上的大部分工事，守在那里的84团2营也遭受了重大伤亡。贺庆积马上让82团整团都作为那里的预备队。

“怎么样了？”梁兴初风风火火地进了28师指挥所，开口便问。

“高家屯伤亡重大，我已派去了一个整团作为预备队！”贺庆积答道。

梁兴初赞许地点点头，“好！”接着强调道：“高家屯不能丢，要坚决守住，就是丢了，也要马上夺回来。”

梁兴初不想丢了高家屯，可廖耀湘却一定要夺下它。

廖耀湘已狠下了心，黑山一战同样也决定着他的生死存亡。所以，他不惜代价强令各部冲锋，高家屯的三个高地瞬间已成屠场。双方都是倒下一批，冲上一批，无不打到弹尽力竭，小小的战场早已血流成河，残尸交错。到16时20分，28师防守的三个高地全部失守。

贺庆积怒发冲冠，喝令全师立即集中所有的炮火，狂轰各个高地。这个时候，刚刚占领高地的敌人正在准备修建工事，突然之间，炮火轰鸣，雨点似的炮弹劈头盖脑地砸了过来，立即炸得敌人血肉横飞，鬼哭狼嚎。贺师长马上派出两个营的兵力，迅速将三个阵地夺了回来。

24日的进攻失败，廖耀