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军心涣散，势且溃散。

刘鄩大泣拜于众军之前道：“我等去家千里，深入敌境。腹背皆有敌兵，山谷高深，去将何往？惟力战尚可得免。否则一死报君便了。”

部众感他忠诚，才免异图，遂整兵欲退。

刘知章问道：“如今之计，晋阳已不可得，军粮且尽。病者甚众，大帅复有何计？”

刘鄩沉思良久。知事不可为，先机已失。如若原路退回，必遇追兵。以他此刻的疲惫之军，如何能够抵挡。这时，晋军缺乏军粮，刘鄩得知临清有晋军地积蓄，打算占据临清来断绝晋军的粮道。

刘鄩沉吟半响道：“如今不可原路后退。我等可另走他路，以避晋王追兵。自邢州绕出宗城，袭据临清，绝晋粮道，方有生机，诸君以为如何？”

众人心中惶然失措，已无计谋，见刘鄩计较已定。闻之皆从。

晋大将周德威本留镇幽州，闻刘鄩西袭晋阳，亟引千骑往援，行至土门，刘鄩已整众下山而去。刘鄩从邢州陈宋口渡过漳河水向东而去，驻扎在宗城。在进军、撤军往来中。战马死掉将近一半，刘鄩命军卒以死战马就野菜米糠煮食，以解饥饿。

周德威急命大军兼程追赶刘鄩，刘鄩之君本是疲惫之兵，路中落后者无数，已无人可顾及。周德威两天两夜赶行至南宫，路中捕得刘鄩伤兵数人，又捕住谍探。

周德威令人查之，知这些人皆面有饥色，身体疲惫。刘鄩军中粮草已尽。心中有了计较，命偏将道：“可去告知彼等。我已至临清，勿令其得知我在此处。断其腕，令彼等报知刘鄩，可令其心智大乱，不敢轻进。”

众人仓皇逃窜见刘鄩道：“周德威已经占据临清！”

刘鄩闻之大惊失色，心中惶然失措，又兼爱妾花见羞不曾夺回，被李昇带去，心中时刻挂念，焦躁不安。梁军知周德威重兵在后，无不惶恐不已，心中甚是绝望，遥望东都，泪流满面，都道：“我等已至死地，将尸骨无存，不可得回大梁也！”

刘鄩犹豫不决，停兵不前，原地休息。

入夜，刘鄩立于军营中，哭泣声隐隐可闻，不绝于耳。心中不禁哀叹，自思自己一向以计谋胜人，此次却一招落后，陷于绝地。半响无眠直至凌晨，方有睡意，正在朦胧中，忽闻远处马蹄声急，直奔此处而来。急忙叫刘知章道：“速整顿人马，有敌来袭。”

守护军营的军卒又饥饿又疲惫，人人无精打采，相顾无言。忽听得马蹄声，勉强起来，见前方无数人马袭来，纷纷射箭阻挡。可惜的是对方人马众多，马急箭多，如何抵挡的住。在对方的箭雨和怒马冲击中，刘鄩的军卒哀嚎之，饥饿疲惫地他们，用鲜血肥沃了这片土地。

周德威趁机连夜赶来，率军劫掠刘鄩的军营，周德威眼神冷厉，刀光闪过之处，人头滚滚，直如砍瓜切菜一般。刘鄩地疲惫之师，此刻已经是惊弓之鸟，如何是虎狼之师的敌手，纷纷逃避。周德威带领人马，如入无人之境，一时间尸横遍野。

刘鄩急令众军拼死一搏，可惜军心涣散，一时间难以组织有效的抵挡。周德威不欲和刘鄩周旋，急于进临清以保粮道，遂领兵呼啸而过，扔下一片片破败的营帐和尸体，进驻临清。

被洗劫过的军营如同被撞飞的垃圾车，乱七八糟的让人无从收拾。

刘鄩跺足长叹，临清一失，自己先机尽失，军心涣散，形式危急。经过混乱地洗劫，士气低迷到比脚面更矮的地步，军卒们三两成行，坐在这个垃圾场里面，目光呆滞。甚至看着脚下的人头，就如同那是个娄掉的破败西瓜一样，尽管那个娄掉的西瓜中，流出来不是瓜瓤，而是脑浆和殷红的鲜血，骨碌碌还在滚动着。

残肢断臂，和尸体横七竖八的摆在那里，军卒们那麻木的眼神让刘鄩忧心如焚。此次此刻，如果不能唤起众军地军心，真是无活路了。

刘鄩皱眉思忖了片刻用低沉的声音道：“弟兄们，是我刘鄩无能，让弟兄们陷于如此境地。我亦无话可说，只有一样，如果弟兄们还想回归故里，还想着倚门而望的高堂和娇妻稚子，就须打起精神。兵书曰，置之死地而后生，哀兵必胜。如今我等内无粮草，外无救兵，只有奋起，方有活路。”

一个校尉问道：“如今之计，大帅还有何计？”

刘鄩道：“我拼死也必带领弟兄们谋一条活路，如今我等可去至贝州，那里城高兵广，与德州相近。德州是卢龙节度使李昇的辖区，兵强马壮，李大人数败李存勖。此时，魏博尚未稳定，李存勖必不敢犯李大人之威。如此我等可得生机耳。”