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曹参胜后，报与汉王，汉王大喜，遣使册封，拜曹参为前将军，赐宁秦为其食邑；周勃为后将军，赐怀德为其食邑，并嘱早下咸阳，以定内史郡。曹参、周勃拜受，起兵由漆县一路而来。

赵贲居守咸阳，见章邯败退，万念俱灰，乃谓姚卬道：“雍王非汉王敌手，关中早晚将嘱汉。然你我久随雍王，不忍去之。今汉将乘胜来伐，某意死战，公意如何？”姚卬道：“曹参乃汉营名将，智勇双全，不可轻敌，只宜坚守。”正言间，人报曹参渡漆水而来，要攻咸阳。赵贲愤然道：“曹参既来，应当拒来军于漆水之外。”姚卬道：“不可，敌众我寡，战之易败！”赵贲道：“兵法云：‘军半渡可击之’。今曹参半渡漆水，若不击之，待兵临城下，将至壕边，急难抵挡。雍国土地，大半已失，若此战胜得曹参，汉军折却锐气，我再与雍王接成呼应之势，或可险中求胜，收复所失。”姚卬道：“将军若要去，我愿留守咸阳。”赵贲道：“将军如何如此胆怯！”遂令其族弟，内史赵保引两千骑兵先行击之，自引军接应，留姚卬守城。

赵保来到河边，汉兵尽已过河，布下阵势，门旗开处，曹参横刀出马。赵保催马来战，未及十合，大败而走。曹参冲突过来，雍军折其大半，残败之军，争往后奔。幸赵贲军到，与曹参力战二十余合，救得余众，退回咸阳。曹参随后赶到，将城四面围定，一连数日，攻打不息。赵贲见势已急，问众将道：“谁敢突围，往废丘求救？”姚卬道：“只恐雍王失势，无力相助。”赵贲道：“时已至此，只可先告雍王，再作后图。”姚卬道：“待某亲去。”赵贲即修书交于姚卬。姚卬贴身藏好，饱食上马，开门出城，要冲汉军之营。正遇汉将周勃截住，姚卬奋力冲杀，交马三十余合，周勃卖个破绽，姚卬心急，一刀砍空，被周勃隔开兵刃，探手提住衣背，轻舒猿臂，生擒过来。余者无主，望风而降。周勃乘胜追杀，直至城前，大获胜捷。

赵贲大惊，上城来看，却见周勃已令斩杀姚卬，用高杆挑着，于城下招降雍军之众。赵贲与众将道：“姚将军阵亡，军中惊悸，加之粮草将尽，如何退敌？”赵保道：“汉军久攻不下，兵必疲劳。不如今夜若出兵劫寨，出奇致胜。”赵贲点头道：“若坐以待毙，倒不如冒死一试。”乃从其言，命令当夜分兵劫寨。

当夜，赵贲悄悄下城，令赵保劫周勃之寨，自劫曹参之寨。赵保借着月光，突入汉营，但见零零落落，并无多少人马。原来曹参攻城数日，见不可速下，早吩咐士兵伏路察看，防敌兵劫寨。城中兵动，已有人报予曹参，曹参遂留少许人马虚守营寨，自与周勃分兵埋伏。及赵保入营，知情中计，急令撤军，已是来不及了。只见四面举火，喊声大起，赵保连人带马，落于陷马坑之内，汉兵围至，将赵保乱刀砍死，生擒将士无数。

赵贲为第二路，方至寨门，忽喊声起处，两路伏兵齐出，左曹参，右陈武，将赵贲四面围住。赵贲挥动大斧，左冲右突，奋力突围而走，手下将卒多降，只有百余骑跟随。本欲回咸阳，望见咸阳处火光大起，不敢轻往；欲回身再战，却见汉军漫山寨野，势不可阻，只得望废丘奔走。正逢周勃杀散赵保之兵，引军拦住，赵贲夺路逃脱，从骑尽被周勃所掳。

曹参当夜取了咸阳，大军入城，连夜张榜安民。以咸阳为秦故都，耻用其名，乃更名为新城，以示焕然一新之意。安顿已毕，便欲来与汉王会合。左校尉魏无知谏道：“赵贲败走，必投雍都。章邯穷途末路，势必反扑，以夺咸阳以与废丘相为照应，将军须设计防之。”曹参道：“废丘来此，必经景陵，我当与周将军扼守此处。雍兵不来便罢，若敢来之，当一举全歼。”魏无知称是。曹参乃率兵至景陵大道，与周勃分兵，埋伏于两旁。

且说赵贲匹马奔往废丘，行至半道，闪出一彪人马，挡住去路。赵贲人困马乏，惊呼道：“此处若有汉军，我命休矣！”急视之，却是周类、苏驵二将。赵贲心始安定，乃与二将相见。周、苏二将自为汉将郦商所败，本欲投章邯，却被韩信守住了大道，无法越逾，遂就地扎住人马，收拢路过之残破军，却也得了数千兵马。后章平由高栎败至，便合兵一处，欲牵制韩信攻围废丘之军。赵贲败至，遂与二将来见章平。章平闻咸阳已失，乃与众将商议道：“今雍王虽败，你我与盗巴之部，仍有可战之兵万余。若雍王坚守废丘，你我再重夺咸阳，遥相呼应，胜负未可知也。”周类、苏驵皆道：“将军眼下欲如何？”赵贲道：“汉将方得咸阳，立足未稳，人心未附。若疾速回军，出奇不意，可杀他个措手不及，重据咸阳重地。”众将