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秦简公一方面调集重兵防守郑，一方面派遣使者请齐、楚出兵攻击魏国，减轻秦国的压力。齐宣公和楚简王见魏国的主力集中在西线攻秦，便向魏国的几块飞地进攻，连连得手。秦简公见齐、楚得手，便命令西河防线的秦军切断吴起的退路，与驻守郑的秦军夹攻吴起。
魏文侯对于齐、楚对魏国东方飞地的进攻，没有理睬，督促吴起继续攻秦。
吴起在郑与秦军展开决战，魏军大胜。魏太子击趁秦军西河守军主力围攻吴起防守空虚之际，指挥黄河东岸的魏军渡河。太子击率军攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞（今山西韩城东南），秦国的西河防线被魏军彻底突破了，大批的魏军进入秦国。
吴起指挥渡河的魏军对秦国在西河地区（今陕西洛河、黄河与渭河间的大片三角地）的军事据点进行清除，陆续占领了临晋（今陕西大荔东南）、王城（今陕西大荔）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）、阴晋（今陕西华县东）等城。
由于秦国的政治*，西河的百姓对秦君很失望，反而对军纪严明的魏军很欢迎。吴起把魏国的利民便民政策带到了西河，马上得到了西河百姓的支持，魏军在西河站住了脚。西河的秦国百姓很乐于为魏军服务，吴起在西河的兵员、给养得到了就地补充。吴起派出了一大批西河人进入秦国散布秦军战败、魏军仁义的言论，秦国本来就十分紧张的国内局势更加不稳了。秦简公命令国内一级警戒，严查来历不明之人，官吏都被武装起来，准备战斗。
到了魏文侯三十八年，魏国完全占据了西河地区，魏国的领土大大扩张。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡（今陕西境内洛河以东，黄梁河以北，子长以南）。魏国又占领了陕（今河南三门峡西），控制了西方与中原交通的黄金通道。秦国被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城（今陕西甘泉南）以西。魏国将秦国压制在洛水以西长达八十年，使秦国不得与中原交通，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国受到了很大的削弱，魏国却越来越富。
为了打击秦国，周安王十三年（前389年），秦魏两国发生了阴晋之战。这是一场著名的以少胜多的战例，通过这一战，秦国遭到了沉重的打击。由于魏国攻取了秦国河西地区（今山西、陕西间黄河南段以西地区），秦军退守洛水一带。秦国失去河西战略要地，其安全受到严重威胁。经过数年的准备，秦国于周安王元年（前401年）开始进攻魏国，九年（前393年）与魏国战于汪，十二年（前390年）又与之战于武城（今陕西华县东），企图夺回河西要地。魏国军队则全力与秦军作战。到周安王十三年，秦国再次调集50万人大军，浩浩荡荡进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦军在阴晋城外布下营垒，形势危急。
魏国在河西驻守一支精锐军队，即魏武卒，西河郡守吴起正是这支军队的统帅。当秦军进攻河西，魏军立即有数万士兵不待命令而自动穿戴甲胄，要求作战。吴起亲率5万尚没有立过功的武卒，反击秦军。同时武侯加派战车500乘、骑兵3000人。战前一天，吴起向三军发布命令说，诸吏士都应当跟我一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”（《吴子&；#8226；励士》）。然后，吴起率领魏军在阴晋向秦军发起反击。这一天，魏军人虽少，却个个奋勇杀敌，以一挡十。魏军经反复冲杀，将50万秦军打得大败，取得了辉煌战果。
第八章 战国首强
魏文侯对秦国不仅仅在军事上实行打击，同时也在精神和文化上实行渗透，著名的西河学派就是在这个背景下产生的。 秦人本是戎狄之后，由于受到华夏先进文化的影响而放弃了西向戎狄发展的打算，改向东方发展，学习中原。魏文侯知道秦人不易武力屈服，但却对中原文化很向往。于是魏文侯重用当时著名的大儒子夏，拜子夏为老师，在西河讲学。
子夏是孔子的学生，名卜商，比孔子小四十四岁，生于公