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股。

过了很久，宋如华在回忆重组〃川长征〃时仍洋洋自得，〃我这叫掌握主动，步步为营，每走一步就钉下一个楔子，造成既成事实，叫对方没有退路。〃

秘密总在后面。2004年12月24日，托普软件董事会发布了一则诉讼公告：〃1998年4月，原自贡市国有资产管理局与托普发展签订了'长征机床股份有限公司国家股权转让补充协议'，约定由托普发展以8865�8571万元的价格购买自贡市国有资产管理局持有的长征公司国家股42624313股，并约定了由自贡市国有资产管理局将该笔资金全部借于长征公司（注：1998年重组上市公司川长征并更名为托普软件），现其中本金29552857�00元已到期，托普软件未按约归还借款……〃

水落石出！原来宋如华以〃零成本〃完成了托普重组〃川长征〃借壳上市的精彩大戏！然而这是一则迟来的公告，早在2004年初，宋如华就去了大洋彼岸。

〃西部软件〃：一炒二限三送

1998年3月至4月上旬，在各方激烈的磋商过程中，为解决资金问题，4月，宋如华以西部软件园为主体，在托普集团内部、金牛区交通局等单位采取定向募集的方式筹集资金，并于5月底成立了〃成都西部软件股份有限公司〃……注册资金1亿元。托普集团为第一大股东，中国科学院软件所以无形资产入股的方式成为第二大股东。

在开会讨论确定〃西部软件〃的每股发行价格时，宋如华建议定价7元，他的理由很简单，〃国家级软件产业基地〃的无形资产非常巨大。但是，托普财务负责人表示了担心：西部软件园仅仅是一片开发建设中的园区，没有任何实质业务和经营记录，如此高价恐无人问津。经〃一来二去〃的商议，最后确定为每股2�5元。

在争取到〃西部软件〃定向募集的批文后，如何卖掉溢价发行的股份，宋如华自有妙计，在〃西部软件〃的定向发行过程中，他大力施展其过人的精明才干……

一是〃炒〃，安置少数内部人员以2�6元、2�7元、2�8元的价格炒作股权证，制造需求旺盛的假象，吸引员工踊跃购买；二是〃限〃，即限量供应，分期发行，先期以2�5元的价格发行上千万股后，又以每股1元的价格限量供应，其优惠对象是公司中层以上干部、工龄3年以上的老员工；三是〃送〃，对有关部门、关系户等大方地派送股票。

托普内部少数人员靠炒作手中〃西部软件〃的额度，就有发了大财的，在这些发了大财的人当中，有人特喜欢引用宋如华的一句名言：〃不要发托普的财，但是可以利用托普发财。〃

据成都西部软件股份有限公司网站介绍，西部软件公司主要向政府、交通、电力、广电、教育、税务、工商、电信、邮政、金融、医疗、石油化工、环保生态等行业的客户提供信息技术增值服务……西部软件公司的业务范围和宣传口径，与托普系其他企业如出一辙，作为〃托普经济帝国〃成员之一，西部软件公司同样承担着〃圈钱〃的重任，并因此官司缠身。

2004年3月20日，中信实业银行成都分行一纸诉状，把西部软件园及托普软件公司告上四川省高院……2003年6月27日　，中信实业银行成都分行与西部软件园签订5份《借款合同》，共借款　5000万元，借款期限1年。同日，中信实业银行又与托普软件公司签订5份《保证合同》，托普软件公司对西部软件园向中信实业银行所贷的5000万元贷款及利息承担连带保证责任。合同签订后，中信实业银行依约向西部软件园发放5000万元贷款。截止到2003　年12月21日　，西部软件园共欠本息　7100　多万元。

据了解，〃西部软件〃　目前在成都一级半市场柜台交易的价格为每股1元，成交清淡，基本无人问津。

1998年〃证券市场最受关注的重组典型案例〃

川长征〃两步走〃的重组方式，从表层来看，重组参与三方实现了共赢。

首先，托普通过买壳上市，实现高科技与金融资本的结合，获得高速发展所需的金融支持。宋如华在内部讲话中说，托普的最终目标是建成国内最大的软件中心和工程中心，争取到2000年产值达到50亿元，2010年产值达到500亿元，在2050年，争取赶上国际一流的高科技企业，产值达到500亿美元。要实现这些宏伟目标，拓宽融资渠道是托普的当务之急。

其次，〃川长征〃脱胎换骨，进入高科技产业