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邴元真原是一名县吏，因为贪赃被上司发现，便逃到瓦岗寨，投靠了翟让。翟让见他有行政经验，便让他做了书记员。等到李密建立魏公府，广泛选用优秀人才来做属官，翟让便推荐邴元真为元帅府长史，李密碍于情面任用了邴元真，但行军打仗等大事都不让他参加，只让他管理后勤事务。在职权范围内，邴元真仍像在隋朝官场中那般贪赃枉法。这次李密西征王世充，留邴元真防守洛口仓。当李密败回洛口后，部下宇文温私下对李密说：“不杀邴元真，必为大患。”李密不作一声。有人将这事告诉了邴元真，邴元真顿生异心。当他的家属带着王世充的密信找来后，他立即在队伍中筹划叛变，并秘密派人接王世充军过河。有人获知了内情，火速赶来向李密报告。李密有意不将这事说破，而是与秦琼等人筹划，想等王世充军有一半渡过洛水时，对王世充军突然发动攻击。

但是李密的时运是如此的不妙。当王世充的队伍过河时，李密的斥候由于过于劳累，在河边打了个盹。等他醒来后，王世充军已经全部渡过了洛水。他急忙飞马向李密报告，李密见良机已失，非常犹豫，考虑了半晌，还是决定放弃攻击。他令单雄信率外马军向他靠拢，准备凭坚固守。但这时单雄信也被家属和邴元真的密使说动，拒不接受李密的军令。

送信的军佐飞马还告李密，李密的脸色顿时大变，先是涨得通红，随后渐渐转为死灰。自从杀死翟让之后，单雄信一直表现怪异，郑廷页认为单雄信包藏祸心，劝李密把他杀了。李密正为冤杀翟让而后悔，不忍心再向单雄信施下杀手，甚至不忍心剥夺单雄信的兵权。现在在这最危急的时刻，单雄信果然率领相当一部分核心主力背叛了他。

王世充军布好阵势后，凶猛地扑了过来。李密估计无法与他对抗，便留下伤病尚未痊愈的秦琼和高猛率少数骑兵断后，自己率领身边的步骑向虎牢城撤退。

邴元真将仓城献给了王世充，单雄信也率外马军向王世充归降。秦琼和高猛所部骑兵则被王世充军团团围住。

高猛护着虚弱的秦琼，与敌军反复冲杀。他挥舞玄铁剑，一气斩杀了二三十名敌骑，夺路向东突围。刚刚冲下一个山坡，却又被五六百名敌骑拦住了去路，这时他身边只剩下十几名内军铁骑，大家相互鼓励着，准备与敌人血战到底。

突然，从敌阵中奔出一骑，口中大声喊叫着秦琼和高猛的名字。他自称是单雄信将军的侍卫，是单雄信将军要他前来秉报，秦琼的老母和高猛的全家老小，已经全部落入了王世充将军的手中；如果不投降，两位的家属性命难保。单雄信将军也正是为了家属的性命而归降了王世充将军。那人手中摇晃着一张纸条，说是单雄信将军的签字。秦琼和高猛让他单独走上前，从他手中接过纸条一看，的确是单雄信那歪歪斜斜的字迹，上面的文字证实那人所言不虚。

秦琼和高猛挂着屈辱的泪水，将宝剑收入鞘，带着十几名内军铁骑，随那侍卫走了。

李密在率军撤退的路上，打算前去黎阳，那里有着徐世指挥的几万瓦岗军精锐。

“当初您杀翟让之际，”有人对李密说，“徐世差点被砍死。现在失利后跑到那里，怎么能保证不出事呢！”

李密的脸色又一次变为死灰。他想起了单雄信的背叛，又想起徐世与翟让、单雄信多年的深情厚谊，于是放弃了前往黎阳的想法。

到了虎牢城，又得知了王伯当放弃金墉退保河阳，李密便率轻骑从虎牢赶到河阳，与王伯当率领的几万兵力会合了。

在河阳，李密得到了确切消息，他的妻子李玄英那天从洛口撤退时，在兵荒马乱中落入了王世充的手中。王世充对她倒也以礼相待。但她生性刚烈，竟在夜间上吊身亡。李密为此大哭了一场，此后一想起她便黯然神伤。

众将领开会商议下一步的行动方向。李密首先提供了一个大致方略，准备南以黄河为天险，北靠太行，东与黎阳徐世联手，先求安定，再图进取。

众将领此时已六神无主，也没细想，就否定了李密的计划：“恐怕不行吧？我军刚刚失利，人心恐慌得很，如果继续停留在这一带，恐怕士卒没几天都要逃光啦。现在还有谁愿意再打仗呢，您的计划恐怕难以成功啊。”

李密听了，顿感心灰意懒。“我所依靠的就是大家。”他长叹一声，强忍着不让眼泪掉下。“如果大家不愿意这样，我就无路可走了。”

李密绝望地仰视着天空，突然拔出宝剑，想要自杀向众人谢罪。

王伯当上前抱住李密拿剑的手臂，大声号哭，几乎快