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上杉军士卒的首级。守军见到援军已被尽数歼灭，士气大落，笼城决心也为之动摇。晴信再施妙计，切断了城内水源。初十日，二之丸、三之丸相继陷落，残军退至本丸。翌日，笠原清繁及残部投降，志贺落城。至此，武田氏已完全占领信浓的佐久、诹访、伊那三郡，上杉氏在经历两次大败后也无力再次主动进攻。信浓四大豪强中，诹访氏被灭，木曾氏当主木曾义康偏安一隅，中北信攻略的下一步便是压制小笠原、村上两家。

村上氏本城在葛尾城，当主义清娶信浓守护小笠原长栋之女为正室。村上氏虽是守护小笠原氏属臣，但历代缺乏治家之才的小笠原氏已被村上等各地豪强架空。至义清出生时，村上氏已脱离小笠原氏控制，大有取而代之之势。

天文十七年（1548）二月，时值大雪季节，晴信倾甲斐精锐一万，冒雪从上原城出发，越过大门峠，经依田洼、砂原峠，直逼小县郡的上田城，先阵坂垣信方所部三千五百人率先在仓升山山麓布阵。小县郡是北信浓四郡的屏障，而上田城则是小县郡的战略要地。

听闻武田军大举进攻，义清则倾六郡之力，联合屋代、岛津、高梨、栗田等六家豪族，联军约七千人，从葛尾城出发，渡过川中岛的千曲川，于天白山布阵，与西南面的仓升山武田军坂垣信方所部对峙。

此时，晴信本队还未赶到，信方只得单独面对两倍于己的村上联军。廿三日夜，信方所部悄悄向前推进，拉近与村上军的距离，潜伏于敌阵前。次日早八时，信方所部突袭下之条、上田原（今长野县上田市）地区的村上军先阵，敌军猝手不及，一触即溃，武田军讨杀敌兵一百五十余众，村上残部向天白山本阵败退。

信方恐中敌人埋伏，不敢穷追，重新布置阵形。此时，晴信率本队赶到，闻胜报，欣喜不已。得到败报的义清则沮丧不已，喃喃道：“苍天欲灭吾信浓乎？”这时，部将　安中一藤太　跑回禀报：“主公，吾等窥得武田先阵正在首级检，队形散乱，戒备松弛。末将愿请一彪人马袭之，以煞武田气焰。”义清眼前一亮，当即拨五百人；由　一藤太　带队偷袭武田，同时命令全军做好战斗准备。

原来，信方在得胜后忽然下令，命士兵进行首级检。信方外甥　荻原物左卫门　急忙劝谏：“此时首级检，必令队形散乱，易被敌军偷袭。”信方笑道：“敌军新败，况主公本队已到，量其不敢再来。主公闻听胜报，甚是欢喜，吾等应及早将战果报于主公。”于是，信方所部开始首级检。一藤太　本在村上先阵中效力，随败兵逃跑时发现武田军并未穷追，于是领了几个随从于败逃途中折返，独自窥探武田军动向，惊奇地发现信方所部队形散乱，正在查点首级，所以连忙跑回报告义清。

带领偷袭队伍的　一藤太　命部下去掉旗指物（旗指物：背在士兵背后，用以区分敌我的旗子，其上绘有家纹或特殊意义的文字），自己带十几名士兵作为先头小队，利用地形作掩护，偷偷地接近信方所部。只听一声令下，五百人如五百条恶狼，猛杀入信方所部中，见人就砍，逢人便剁。信方所部突遭袭击，陷入一片惊恐之中，一藤太　则率先头小队直扑信方。信方于慌乱中拿起身边的长枪，与敌军搏斗，且战且退，不料仓皇间脚步不稳，摔倒在地，被村上军的　上条织部　讨取首级。

焦急等待中的义清在天白山上见到　一藤太　得手，马上亲率本队投入战斗，双方展开血战。村上军数次冲入晴信本阵，晴信两处轻伤，赶来护驾的　小山田信有　更是身负重伤。武田军虽奋力抵抗，但由于先阵溃败，士气、阵形难以为继，苦战后不支，向甲斐方向败退。晴信的兵法老师、猛将甘利虎泰阵亡，武田军战死者高达二千九百余众。义清手下大将　屋代源吾、小岛权兵卫　等阵亡，村上军战死者也有七百余众，经此一役，双方皆损失惨重。信方虽懂得“穷寇莫追”的古语，却忘了另一句古语“骄兵必败”。由于他的大意，致使武田军先胜后败，也使得晴信的北信浓攻略为之一挫。

晴信自初阵以来，首吃败仗，而且如此之惨，连失信方、虎泰两员猛将，更巧的是二将又同为晴信的老师，同时其信浓攻略也受到重创，晴信自然痛心疾首。在回到甲斐后，晴信积极扩充、改编军队，准备再战。

看到晴信战败，原先归附的信浓各地方领主也蠢蠢欲动，欲将武田氏势力逐出信浓。守护小笠原长时趁机攻入诹访，诹访西方众纷纷响应，起兵反叛。借此契机，长时与义清、仁科修理、藤泽赖亲等联盟，企图一举消灭武田氏势力。

同年七月，长时率联军六千人