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1936年8月22日，红七十四师从洋县秧田出发行军至佛坪西岔河，打了西岔河民团，沿途焚毁敌人的炮楼，向袁家庄挺进。当时伪佛坪县重新建立了保安团和保安大队，已拥有六、七百支枪，并在县城周围筑起了碉堡，驻兵固守，当听知红军来临的消息后，敌伪人员撤离县城，占据了有利地形，在庙垭山上阻击红军。红七十四师在孙光营长的指挥下，以迅速的行动，果断的措施，包围了敌人所占领的“得胜寨”，激战持续到快天黑，红七十四师以更加猛烈的火力进攻，兵分几路向山头包围，敌见此状，怕坚持下去会被红军全歼，便从后山溃逃。红七十四师第三次占领了袁家庄。红军在袁家庄将敌人的碉堡工事全部摧毁后，又沿着椒溪河北上，经两河口翻越天华山向宁陕集中。

红七十四师就这样从东到西，由西向东，南下北出，始而往复，在汉水以北广大地区转战迂回，搅得敌人晕头转向，扩大了红军的影响，鼓舞了人民的斗志，建立了宁佛洋根据地。

00、红二十五军与七十四师

由于鄂豫陕省委分别给鄂陕和豫陕两特委的指示信被敌人劫去，两特委一时不知省委和红军主力的去向，相互也失去联系，各自坚持斗争。1935年8月底，以郑位三为书记的鄂陕特委在宁陕两河截得一份《西京日报》，看到陇东作战的消息，才知省委和红25军主力已离陕北上。便在两河召开紧急会议，决定：1、在敌强我弱的情况下，应集中统一行动，防止敌人各个击破；2、特委率领游击司令部战斗营会合各路游击师返回商洛地区寻找豫陕特委共商斗争大计。

9月9日，鄂陕、豫陕两特委在商南县梁家坟召开联席会议。参加会议的有李隆贵、郑位三、陈先瑞、方升普、曾焜等。会议对坚持鄂豫陕根据地的斗争统一了认识，坚定了信心。提出到外线大范围运动游击，主要打击地方民团和保安队，避免同国民党军主力作战，在运动中求得生存和发展的方针。决定：1、树立独立坚持斗争的思想，以陕南为中心，广泛开展游击战争。首先跳出国民党军队的包围圈，在宁陕、佛坪地区开辟新的根据地，争取恢复原有根据地。2、将鄂陕、豫陕两特委合并为鄂豫陕特委。选举郑位三为特委书记，陈先瑞、李隆贵、方升普、曾焜、李书全、袁崇安、郑连顺、张波为委员。3、将各路游击师和游击大队合编组成中国工农红军74师。10月6日于商南县碾子坪成立红74师，陈先瑞为师长，李隆贵为政委，方升普为参谋长，曾焜为政治部主任。部队合编为一、二营、手枪团、警卫连、通信排、看护排等约700人。

1935年10月中旬，敌人调整部署，向红74师发起了第一次围攻。红军则避开敌人主力，由商南县碾子坪出发，沿鄂陕交界的崇山峻岭西进。经山阳、镇安、柞水进入宁陕境内。11月3日，鄂豫陕特委在宁陕火地塘召开了为时九天的会议。讨论了红74师今后斗争的方针、任务。会议决定：“以镇（安）、柞（水）、宁（陕）、佛（坪）等县为中心，创建新的根据地；保存自己，消灭敌人，坚持革命斗争”。会议还就扩大红军、训练战士、遵守纪律、扩大地盘、建立三县（镇安、柞水、宁陕）连片的苏维埃政权；实行打土豪、分财产，改善部队生活，解决政权建设经费；开办干部短期训练班，使干部懂得苏维埃政权的任务；将三县（镇、柞、宁）的敌人扫清等问题进行了深入地讨论，并形成了决议。同时，把攻打宁陕县城的任务提上了议事日程。

红25军第一次攻克老城后，原县长呼延东被撤职。国民党省政府派剧文绍来宁陕任县长。剧文绍去汉中孙蔚茹部队要了200多条枪，组成保安团，亲任团长，莫清高任副团长，防止红军的袭击。后因莫清高弟在秦岭山中被害，亲带保安人员到江口枪杀无辜，被告发入狱。何振亚领导的陕南游击纵队曾派人送信给狱中的莫清高，约其里应外合攻打县城，信落到剧文绍手中，更加强了防范。把江口、四亩地、太山庙的保安队

调来守城，剧文绍亲自日夜巡查。1935年11月5日，根据特委火地塘会议精神，特委书记郑位三亲自部署了攻打宁陕县城的战斗。经派人侦察，发现城内敌人较多，已有准备，无必胜把握，便临时改变决定。红74师经关口、汤坪南下，到旬阳县北鄂陕边境活动，以便会合原鄂豫陕的三、五、七、九路游击师，收容伤病员和失散人员。11月中旬，敌以3个团的兵力向鄂陕边地区压来。红军经郧西二天门向宁陕、佛坪挺